項梁起東阿，西，至定陶，再破秦軍，項羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義乃諫項梁曰：“克服而將驕卒惰者敗。今卒少惰矣，秦兵日趨，臣為君畏之。”項梁弗聽。乃使宋義使於齊。道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。沛公、項羽去外黃攻陳留，陳留死守不能下。沛公、項羽相與謀曰：“今項梁軍破，士卒恐。”乃與呂臣軍俱引兵而東。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。

章邯已破項梁軍，則覺得楚地兵不敷憂，乃渡河擊趙，大破之。當此時，趙歇為王，陳餘為將，張耳為相，皆走入钜鹿城。章邯令王離、涉間圍钜鹿，章邯軍其南，築甬道而輸之粟。陳餘為將，將卒數萬人而軍钜鹿之北，此所謂河北之軍也。

廣陵人召平於是為陳王徇廣陵，未能下。聞陳王敗走，秦兵又且至，乃渡江矯陳王命，拜梁為楚王上柱國。曰：“江東已定，急引兵西擊秦。”項梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為父老。東陽少年殺其令，相聚數千人，欲置長，無適用，乃請陳嬰。嬰謝不能，遂彊立嬰為長，縣中從者得二萬人。少年欲立嬰便為王，異軍蒼頭特起。陳嬰母謂嬰曰：“自我為汝家婦，何嘗聞汝先古之有貴者。今暴得大名，不祥。不如有所屬，事成猶得封侯，事敗易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢為王。謂其軍吏曰：“項氏世世將家，馳名於楚。今欲舉大事，將非其人，不成。我倚名族，亡秦必矣。”於是眾從其言，以兵屬項梁。項梁渡淮，黥布、蒲將軍亦以兵屬焉。凡六七萬人，軍不邳。

項籍少時，學書不成，去學劍，又不成。項梁怒之。籍曰：“書足以記名姓罷了。劍一人敵，不敷學，學萬人敵。”於是項梁乃教籍兵法，籍大喜，略知其意，又不肯竟學。項梁嘗有櫟陽逮，乃請蘄獄掾曹咎書抵櫟陽獄掾司馬欣，以故事得已。項梁殺人，與籍避仇於吳中。吳中賢士大夫皆進項梁下。每吳中有大繇役及喪，項梁常為主理，陰以兵法部勒來賓及後輩，以是知其能。秦始天子遊會稽，渡浙江，梁與籍俱觀。籍曰：“彼可取而代也。”梁掩其口，曰：“毋妄言，族矣！”梁以此奇籍。籍長八尺餘，力能扛鼎，才華過人，雖吳中後輩皆已憚籍矣。

項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯。乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河，救钜鹿。戰少利，陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕其甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。涉間不降楚，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯。諸侯軍救钜鹿下者十餘壁，莫敢縱兵。

楚兵已破於定陶，懷王恐，從盱台之彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，將碭郡兵。