劉武周造反的處所是李淵統領之地，李淵是楊廣任命的太原留守，節製太原、雁門、馬邑、樓煩、西河五郡，在統領的五郡被劉武周奪了三個後，按理說最該前來彈壓的就是李淵。不過李淵冇有極力去為朝廷彈壓兵變，因為他也在做籌辦，籌辦像劉武週一樣造反，以是他冇偶然候去理睬劉武周的兵變，這就賜與了劉武周很大的生長強大空間。

馬邑和雁門是隋朝抵抗突厥入侵的北方最火線，突厥多次打擊都被守軍仰仗陣勢和城防擊退，俄然馬邑本身要求歸順，並且又是和雁門守軍牴觸。如此抱負的確就冇有來由回絕。東突厥當即派出救兵，共同劉武週一同建議反擊，成果雁門軍潰敗，狼狽逃回雁門。有了突厥這個背景，劉武周乘勝大肆擴大，三月。占據樓煩郡，又霸占了楊廣的行宮汾陽宮，俘獲了多量珍寶和宮女，劉武周就用俘虜的美女珠寶進貢東突厥始畢可汗。

東征返來後，劉武周返歸馬邑，擔負鷹揚府校尉賣力練習兵士。在他造反的當時，馬邑郡的太守是王仁恭，劉武周是他部下的鷹揚府校尉。劉武周是本地土豪，在馬邑很有號令力，加上劉武周本人勇猛善戰，是以王仁恭非常正視他，讓他擔負本身的親兵隊長，賣力本身的起居安然。不料這親兵隊長的職務給劉武周供應了便利，他竟然與王仁恭的一名侍妾產生了私交。

劉武周起兵的當月，雁門郡承陳孝意、虎賁將王智辯就領兵前來平叛，包抄了劉武周轄下的桑乾鎮。這時馬邑全郡獨一兵力萬餘人，靠這點氣力是不敷以自保的，為此。劉武周派出使者向東突厥稱臣表示歸附。

在前文講到過李淵以及他的出身，不過因為他的特彆，在這裡就再講一下他的身份。李淵因為厥後成為了大唐的初創者，而南北朝以來，社會上重視家世和家庭出身。以是對於李淵的家世淵源、出身籍貫，舊史上的記錄頗多歧異，疑團很多，這首要就是環繞李淵家屬是不是出世當時的王謝望族啟事。這裡的出身王謝望族與出世權貴之家是有必然差彆的，並且當時在某種意義上出世王謝望族比出世權貴之家更獲得人們的尊敬與禮遇。

劉武周造反並且快速的生長強大，除了他本身出世土豪在本地有必然的影響力和獲得東突厥始畢可汗的支撐外，更首要的啟事是本地的隋朝官員冇有極力彈壓，這個官員就是厥後也造反了的李淵。

除了愈演愈烈的農夫叛逆有必然的範圍外，在大隋的天下，地主階層以及貴族在楊廣的南巡後也開端舉起反旗，反對楊廣。

劉武周固然膽小，卻也驚駭事情敗露，又見天下已經動亂，便埋冇野心，就在郡中漫衍謊言說：“現在百姓餓得要命，郊野上死人壓著死人，王太守關著糧倉不肯佈施，哪管百姓的死活啊！”用這些話激憤了大眾，百姓都巴望宣泄著氣憤痛恨。劉武周見民氣已經擺盪，就詐稱抱病不起床，故鄉的刁悍凶頑之徒都來問候，因而他殺牛打酒接待他們，在酒菜上他大吃大喝並口出大言說：“造反才氣像如許餬口，豪傑豪傑就要死守誌向，一起死在溪穀山溝也在所不辭。現在堆棧裡堆積的粟米都要爛了，誰敢跟我去拿來？”這班人都附和呼應。他跟同郡的張萬歲等十多人瞅準王仁恭正在措置公事，劉武周假裝去稟告事情，張萬歲從背後溜出去，在郡廳斬殺了王仁恭，拿著他的首級到號令全城。事前約好的各路豪傑也一起脫手，冇費甚麼力量就節製結局麵。因而他命令開倉放糧佈施費事百姓，在郡內發送快報，所屬各縣都歸附了他，獲得士卒一萬多人。劉武周當仁不讓，自稱太守。插手此次叛逆的另有厥後上了淩煙閣唐初大將尉遲恭。