此時，王世充率各路隋軍10餘萬人在洛口向瓦崗軍建議打擊，與李密夾洛水相守。二十五日，王世充夜渡洛水，在黑石安營。翌日，兩軍在洛水北岸會戰。隋軍戈矛多，依險隘交兵無益。瓦崗軍長槍馬騎占上風，適合平原作戰。當時交兵地區，北限大山，南臨洛水，陣勢狹小，馬隊難馳，兵器也難以闡揚能力。王世充在交兵之初，仰仗無益地形，揚其所長，縱兵猛擊李密，瓦崗軍迎戰得勝，護軍柴孝和滅頂於洛水，李密為此非常難過，隻好退保月城。王世充乘勝進圍月城。得勝的李密采取“圍魏救趙”之計，派部下帶兵東走月城助陣，本身則親身帶領精銳的馬隊偷襲王世充的黑石大本營。隋軍驚駭萬分，持續6次舉烽火垂危。王世充聞訊倉猝放棄圍攻月城，狼狽自救；李密率部隨厥後狠惡追殺回救黑石的王世充主力軍隊，大敗隋軍，斬首3000餘級。

不久，鞏縣縣令柴孝和、監察禦史鄭頲以城降於李密，李密以柴孝和為護軍，鄭頲為右長史。隨即武賁郎將裴仁基也以虎牢降於密，李密裴仁基為上柱國、河東公。李密遂遣裴仁基、孟讓率2萬餘人襲破回洛倉，燒東都天津橋，繼而放縱兵士大肆劫掠。隋軍乘機而出，大敗裴仁基，裴仁基隻得退保鞏縣。李密親身率兵攻打偃師、金墉，得勝後撤回洛口。當時，楊廣留在東都洛陽的守軍多達20餘萬，城防非常堅毅。李密率3萬義兵複據回洛倉，大修營塹，以逼東都；隋光祿大夫段達等出兵7萬拒戰，兩邊在回洛倉北交兵，段達等敗走。

合法李密兵鋒甚銳，威脅東都的時候，楊廣命監門將軍龐玉、虎賁郎將霍世軍率關內兵，江都通守王世充率江淮勁卒，聲援洛陽城。楊廣這一行動減弱了關中隋軍，兵鋒強大的瓦崗進軍關中成為能夠。柴孝和的人勸李密率精銳入關，留翟讓守洛口。李密的答覆是：我欲入關久已，但部下大多為山東人，不肯西入關中，諸將又都出身群盜，如果冒然入關，一旦遭受波折，很能夠全軍崩潰，令其霸業毀於一旦。李密回絕放棄洛陽進軍關中的來由或許很有事理，但另有一層啟事應當他冇有說，就是如果讓前首級翟讓帶軍守洛口，他是不放心的。因為他在楊玄感起兵的時候就賜與楊玄感中策為西入關中，下策纔是打擊洛陽；以是他曉得拿下關中意味著甚麼。但是李密在本身給彆人上中下三策的多年後，本身像之前的主子一樣挑選了本身的下策。

兵強馬壯、陣容浩大的李密隨即公佈檄文，列舉天子楊廣十大罪行，號令公眾顛覆暴君，天下為之震驚。

當時，河南、山東發大水，餓殍遍野。徐世勣建議：“天下大亂，本是為饑，今若得黎陽一倉，大事濟矣”。李密接管了這個建議，派徐世勣率5000人自原武濟河，攻打黎陽倉(河南浚縣)，正值其他義兵郝孝德、李文相稱人也在剿襲黎陽倉，義兵遂合軍攻破黎陽倉，開倉放糧，佈施哀鴻。成果不到10天，李密便獲得勝兵20餘萬人。而後武安、永安、義陽、弋陽、齊郡接踵降於李密，竇建德、朱粲等也遣使歸附李密，“密為海內豪傑共推盟主”，一時候李密成為了農夫叛逆反對隋朝的盟主。

先期達到作戰地區的劉長恭不等裴仁基會師。也不顧兵士還冇吃早餐，便擯除他們渡洛水，一字排開，佈陣石子河(河南鞏縣)西。南北相接十餘裡。但隋軍的作戰打算，早已被翟讓、李密獲知。李密選精兵強勇，共分十隊，令單雄信、徐世勣、王伯當率四隊埋伏在橫嶺(河南鞏縣)下阻擊裴仁基部，派六隊佈陣石子河東以待劉長恭等。劉長恭見瓦崗甲士少，輕視其作戰才氣。翟讓先與隋軍接戰。合法兩邊膠著之時，李密帶領大隊人馬橫衝敵陣。隋兵又饑又疲，敗退逃散。劉長恭等解衣叛逃，保住性命。奔還東都，部下死者十之五六。翟讓和李密全數收繳隋軍逃棄的輜重器甲，威聲大振。裴仁基聞風，懼不敢進，屯兵百花穀(河南鞏縣)，固壘自守。這一仗使得東都震恐，瓦崗軍聲望遠揚。李密擴大洛口的城圍方園四十裡，作為耐久居留的按照地。其部將房彥藻放出口風說要攻打豫州。嚇得東都官兵惶惑不成整天。李密還命護軍將軍田茂廣造雲梯三百具。以機發石，為攻城械，號“將軍砲”。同時雄師進逼洛陽。火燒上春門。