如厥後也反了的關隴貴族李淵在跟從楊廣出征高句麗到涿郡時，他的親信老友楊廣的半子另一關隴貴族宇文士及就勸李淵順勢起兵代替楊廣，固然有野心有設法但是脾氣比較謹慎的李淵以為機會未到而冇有跳出來作為反對楊廣的貴族前鋒。除了李淵、宇文士及、楊玄感等除外，另有像另一關隴貴族李密也是早就想反了，隻是他的家屬到了他這輩並冇有那麼顯赫，以是他挑選依托楊玄感。李密他出身貴族，曾祖父為西魏八柱國將軍之一的李弼。祖父李曜，為北周的邢國公。父親李寬為隋朝的上柱國，封蒲山郡公。李密襲父爵，為侍從官。大業初年，稱病自免官，閉戶讀書。有一回，李密騎了一頭牛，出門看朋友。在路上，他把《漢書》掛在牛角上，抓緊時候讀書，這剛好被楊素瞥見。楊素和他扳談後對他非常賞識，回家後對楊玄感說：“李密的見地，在我們之上。”楊素在識人方麵是絕對能夠說是神普通的人，對李靖、李密和本身的兒子都看得很準。楊玄感今後對李密傾慕籠絡。一次二人閒談，楊玄感問李密：“天子多猜忌，隋朝恐怕不能支撐好久。如果天下有變，我們兩個該如何定位？”李密說：“率軍陣前決勝，我不如你；招攬天下豪傑，你不如我。”兩人一樣有野心有設法的人就如許結為存亡之交。

隋朝建立的根本是獲得關隴貴族對楊堅的支撐，而關隴貴族支撐楊堅的啟事也是比較簡樸就是但願當時氣力比較強大的楊堅能代表他們的好處，但是楊堅在統治穩定後對於握有超大權力的關隴貴族采納不依靠不重用的態度。楊廣即位後有過之而不及，遍及任用出身於山東、江左的非關隴個大家士，並將權力中間從關隴個人具有強大根本的長安遷到東都洛陽，將上柱國以下勳官改成大夫，設立進士科，募民為驍果，突破了宇文泰建立北周以來的關中本位政策，從而侵害了楊玄感等一批關隴個人成員及其後輩的既得好處。說實在的在當時楊廣是很不得天下貴族的支撐，這些貴族不但僅是隋朝的統治根本關隴貴族，另有被楊廣剝奪了特權的其他門閥世族。但是隻要關隴貴族有抵擋楊廣的政治野心以及氣力，實在當時的關隴貴族並不是隻要楊玄感觸反。

大業九年(618)六月，楊廣二次東征遼東。身為禮部尚書的楊玄感被楊廣重用在黎陽(今河南灘縣)督運雄師出征的糧草。此時，顛末修建東都洛陽、苗條城、鑿運河等沉重苦役，百姓已有怨聲，海內有動亂跡象。適逢河南、山東等地產生水患，淹冇了三十餘郡，在長白山(今山東)等地接踵發作了農夫叛逆。楊玄感以為反隋機會已到，便同武賁郎將王仲伯、汲郡讚治趙懷義等人謀議，為使火線“軍眾饑餒”，“度遼諸將乏食”，用心“逗留漕運”。這已是置火線將士於死命的行動，並對遼東戰役的蓄意粉碎。楊廣派人前去催運糧草，決定造反的楊玄感竟揚言“水陸多盜賊，不成前後而發”，公開狡賴或對抗，想藉以擺盪軍心讓楊廣再次敗在遼東。

楊玄感，出身正宗的弘農華陰(今陝西華陰)楊氏，楊素宗子。他身材魁偉，和父親楊素一樣，長著一部美髯，年青時顯得智力平平，冇有甚麼過人之處。但是楊素對本身的兒子卻很有信心，說：“這個孩子絕對不是傻瓜，隻不過開智較晚，今後必成大器。”楊玄感春秋稍大後公然儘力學習，才學不亞於當時的一流學者，並且善於騎射和技藝，英勇過人。仰仗父親的功勞和本身的才氣，楊玄感很快就官至柱國，在楊堅朝時父子就同為二品，上朝時並列。厥後楊堅感覺不當，因而下詔降楊玄感一級，楊玄感當即拜謝說：“想不到陛下如此開恩，讓我在朝堂上都能表達對父親的尊敬！”