楚兵已破於定陶，懷王恐，從盱台之彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，將碭郡兵。

行略定秦地。函穀關有兵守關，不得入。又聞沛公已破鹹陽，項羽大怒，使當陽君等擊關。項羽遂入，至於戲西。沛公軍霸上，未得與項羽相見。沛公左司馬曹無傷令人言於項羽曰：“沛公欲王關中，使子嬰為相，珍寶儘有之。”項羽大怒，曰：“旦日饗士卒，為擊破沛公軍！”當是時，項羽兵四十萬，在新豐鴻門，沛公兵十萬，在霸上。範增說項羽曰：“沛公居山東時，貪於財賄，好美姬。今入關，財物無所取，婦女無所幸，此其誌不在小。吾令人望其氣，皆為龍虎，成五采，此天子氣也。急擊勿失。”

楚左尹項伯者，項羽季父也，素善留侯張良。張良是時從沛公，項伯乃夜馳之沛公軍，偏見張良，具告以事，欲呼張良與俱去。曰：“毋從俱死也。”張良曰：“臣為韓王送沛公，沛公今事有急，亡去不義，不成不語。”良乃入，具告沛公。沛公大驚，曰：“為之柰何？”張良曰：“誰為大王為此計者？”曰：“鯫生說我曰‘距關，毋內諸侯，秦地可儘王也’。故聽之。”

項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯。乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河，救钜鹿。戰少利，陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕其甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。涉間不降楚，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯。諸侯軍救钜鹿下者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸將皆從壁上觀。楚兵士無不一以當十，楚兵呼聲動天，諸侯軍無不大家惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將，入轅門，無不膝行而前，莫敢俯視。項羽由是始為諸侯大將軍，諸侯皆屬焉。

章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世令人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道，趙高果令人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；戰不能勝，不免於死。原將軍孰計之。”陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北阬馬服，攻城略地，不成勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裡，竟斬陽周。何者？功多，秦不能儘封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，令人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內卻，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能切諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南麵稱孤；此孰與身伏鈇質，老婆為僇乎？”章邯猜疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵度三戶，軍漳南，與秦戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。

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項梁起東阿，西，至定陶，再破秦軍，項羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義乃諫項梁曰：“克服而將驕卒惰者敗。今卒少惰矣，秦兵日趨，臣為君畏之。”項梁弗聽。乃使宋義使於齊。道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。沛公、項羽去外黃攻陳留，陳留死守不能下。沛公、項羽相與謀曰：“今項梁軍破，士卒恐。”乃與呂臣軍俱引兵而東。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。