而第二階段的作戰就是完整的陷於被動了。會戰一開端，軍事委員會和第五戰區都估計此次會戰不過是一年前隨、棗會戰的翻版，覺得小鬼子不至於以有限的兵力冒險向宜昌作遠間隔打擊，即便日軍以一部西渡漢水，也僅是佯動，因此在全戰役打算中底子未考慮河西作戰，將河西主力放膽調到河東，連宜昌也無兵守備。但是在第一階段作戰後，小鬼子又從長江下流第十全軍敏捷的調來三個步兵大隊、一個山炮大隊用來加強第十一軍軍，並且還以六個個汽車中隊的兵力向火線運送多量作戰物質，但是小鬼子這麼大範圍的變更軍隊，中國方麵竟然冇有任何的發明，仍然處於麻痹狀況，仍在等候日軍自行東返。因而小鬼子顛末充分整補，俄然轉而向西，長驅直入。這個時候軍事委員會和第五戰區措手不及，匆促調劑擺設，通盤頓時龐雜，底子構造不起有效的防備，計謀重鎮宜昌的淪陷自不成免。A

本次會戰中，在第十一軍收回撤退號令的前後，小鬼子方麵疇火線司令官們到大本營，對是否要確保占據宜昌又停止了狠惡的爭辯。當時，納粹德國正向西歐大肆打擊。剛巧的是，恰在六月十二日小鬼子占據宜昌的同一天，德軍占據巴黎，天下情勢正產生著狠惡動亂。在這類情勢下，小鬼子的東京大本營更火急但願儘快處理中國題目，以便騰脫手來參與天下範圍的比賽。日軍統帥部和“中國調派軍”中的很多人主張：確保對宜昌的占據，可給重慶蔣政權以更大的威脅，無益於推動政治策畫，從而也就無益於儘早處理中國題目，計謀代價極大。此一觀點亦打動了天皇,使之於六月十五日的禦前集會上扣問陸軍；是否可確保宜昌？有了天皇聖喻的撐腰，小鬼子陸軍高層當即果斷了耐久占據宜昌的決計。因而，日軍參謀本部於六月十六日收回臨時確保宜昌的號令，刻日暫定為一個月。這一號令顛末“中國調派軍”總司令部、第11軍傳達到各師團的時候，走在最後的第十三師團已撤出宜昌五十二千米，因而第十三師團在第三師團一部共同下，調轉頭來再次向宜昌突進，突破中國軍隊的阻擊，於六月十七日下午重新占據宜昌。

但渡河小鬼子乘虛而入，推動很快。小鬼子當晚即衝破第四十一軍防地，次日便進入襄陽，兩個師團隨即並列向南進犯進步，進入我三十三個人軍背後，壓迫我軍調轉正麵。由向東改成向北抵當，我軍倉促間墮入混亂，小鬼子趁機猛擊之，將三十三個人軍各部予以各個擊破。軍委會晤戰況告急，急令第三十一個人軍率五個軍南進追擊，但願能管束日軍的行動，但戰果不大。到了三日，衝破中國第三十三個人軍防備後，第三師團占據南漳，第三十九師團占據宜城。四日早晨的時候，小鬼子第十三師團、池田支隊、漢水支隊又從鐘祥以南的舊口、沙洋四周強渡漢水，與第三師團、第三十九師團對荊門、當陽構成南北夾攻之勢。陳誠六月三日達到宜昌後，頓時號令第三十三個人軍逐次抵當從南漳、宜城南下的日軍，依環境向荊門、仙居之線轉移，對東北構成正麵，與江防軍協同作戰；江防軍以一部在漢水以西拒止從舊口以南渡河的日軍，以有力軍隊節製於當陽四周主陣地，與第三十三個人軍協同，待日軍深切後賜與側擊；讓第二十九個人軍向鐘祥反擊，堵截日軍火線交通。