秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢霸道，立私權，禁文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以殘暴為天下始。夫併兼者高詐力，安寧者貴順權，此言取與守分歧術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其以是取之守之者異也。孤傲而有之，故其亡可立而待。借使秦王計上世之事，並殷周之跡，以製禦其政，後雖有淫驕之主而未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業悠長。

秦王既冇，餘威振於殊俗。陳涉，甕牖繩樞之子，甿隸之人，而遷徙之徒，才氣不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富，躡足行伍之間，而倔起什伯當中，率罷散之卒，將數百之眾，而轉攻秦。斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集呼應，贏糧而景從，山東豪俊遂並起而亡秦族矣。

太史公曰：秦之先伯翳，嘗有勳於唐虞之際，受土賜姓。及殷夏之間微散。至周之衰，秦興，邑於西垂。自繆公以來，稍蠶食諸侯，竟成始皇。始皇自發得功過五帝，地廣三王，而羞與之侔。善哉乎賈生推言之也！曰：

秦孝公據殽函之固，擁雍州之地，君臣恪守而窺周室，有囊括天下，包舉宇內，包括四海之意，兼併八荒之心。當是時，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之備，外連衡而鬥諸侯，於是秦人拱手而取西河以外。

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且夫天下非小弱也，雍州之地，殽函之固自如也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君；鉏櫌棘矜，非錟於句戟長铩也；適戍之眾，非抗於九國之師；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及鄉時之士也。但是成敗異變，功業相反也。試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不成同年而語矣。然秦以戔戔之地，千乘之權，招八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合為家，殽函為宮，一夫作難而七廟墮，身故比武，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。

及至秦王，續六世之餘烈，振長策而禦宇內，吞二週而亡諸侯，履至尊而製六合，執棰拊以鞭撻天下，威振四海。南取百越之地，覺得桂林、象郡，百越之君昂首繫頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守籓籬，卻匈奴七百餘裡，胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而抱怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔黎。墮名城，殺豪俊，收天下之兵聚之鹹陽，銷鋒鑄鐻，覺得金人十二，以弱黔黎之民。然後斬華為城，因河為津，據億丈之城，臨不測之谿覺得固。良將勁弩守關鍵之處，信臣精卒陳利兵而誰何，天下以定。秦王之心，自發得關中之固，金城千裡，子孫帝王萬世之業也。

秦王足己不問，遂過而穩定。二世受之，因此不改，殘暴以重禍。子嬰伶仃無親，危弱無輔。三主惑而畢生不悟，亡，不亦宜乎？當此時也，世非無深慮知化之士也，然以是不敢儘忠拂過者，秦俗多忌諱之禁，忠告未卒於口而身為戮冇矣。故使天下之士，傾耳而聽，重足而立，拑口而不言。是以三主失道，忠臣不敢諫，智士不敢謀，天下已亂，奸不上聞，豈不哀哉！先王知雍蔽之傷國也，故置公卿大夫士，以飾法設刑，而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服。其弱也，五伯征而諸侯從。其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海內畔矣。故週五序得其道，而千餘歲不斷。秦本末並失，故不悠長。由此觀之，安危之統相去遠矣。野諺曰“前事之不忘，後事之師也”。是以正報酬國，觀之上古，驗之當世，參以人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，竄改偶然，故曠日悠長而社稷安矣。