荊州主疆場，大水退後，滿目瘡痍。曹操細作回報聯軍意向，得知他們看破謊言、再度結合，心中暗忖：“劉備有諸葛亮幫手，愈發毒手，看來強攻難取，需另謀他策。”謀士程昱獻計：“主公，可佯裝敗退，引聯軍追擊至博望坡，我軍預先設伏，以火箭、滾油服侍，定能大破敵軍。”曹操點頭，依計擺設，雄師佯裝慌亂後撤。

孟獲兵敗永昌後，並未善罷甘休。他聽聞漢人中有怪傑異士擅使火器，不吝重金派人潛入中原尋訪，欲覓破敵之法。曆經波折，終尋得一工匠，精通火藥之道，能造能力龐大“雷火筒”。孟獲大喜，令其批量製造，再整軍十萬，揚言要踏平永昌。蜀漢守將呂凱、王伉得知，不敢小覷，加急向諸葛亮求援。諸葛亮派馬謖攜最新設想的“連環弩車”及一隊神機營奔赴永昌，臨行前叮嚀：“馬謖，此行關乎南中安穩，務必謹慎行事，巧用東西，不成再蹈前失。”

陳登登城遠眺，目露憂色，向身邊父親歎道：“荊州烽火連天，曹操、袁紹子嗣及孫劉諸雄殺得難明難分，看似與我徐州甚遠，實則唇亡齒寒。徐州乃四戰之地，無險可守，若大權勢勝者崛起，轉眼便會兵臨城下。”

這群山賊本是黃巾餘孽，冬眠山林多年，趁亂世動亂再度出山。

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陳登依計行事，密使懷揣手劄、趕著馱滿糧草物質的車隊倉促南下。

江東偏僻郡縣，會稽太守王朗聽聞荊州戰報，在府衙中來回踱步，焦炙難安。麾下虞翻進言：“大人，荊州戰局牽一髮而動滿身，江東主力西進，境內守備空虛，山越諸部時有異動，若不早做防備，恐生大亂。”

正商討間，哨騎來報，山越一部已聚眾數千，劫奪村莊，逼近縣城。

他於帳中宴請諸將，舉杯豪情萬丈：“諸公，前番得勝乃吾之忽視，今得宛城之軍、徐州物質，恰是反攻良機！此番定要踏平荊州，活捉劉備、袁譚，與孫權一決雌雄！”

徐州這邊，陳登雖得劉備承諾，卻不敢懶惰。見亂世災劫頻生，他決意推行屯田之策，招募流民開開荒地，許下“三年免租，五年青賦”信譽，百姓紛至遝來。一時候，徐州郊野漸有朝氣，麥浪起伏。可週邊盜匪仍不時騷擾，陳登巧設聯防，構造鄉勇與官軍協同作戰，又設烽火台預警，保境安寧。一日，密探來報，曹操使者暗中打仗徐州豪族，似有拉攏之意，陳登嘲笑：“曹操此舉，企圖誹謗，吾徐州軍民一心，豈會入彀！”當下將使者擯除，加固城防，嚴陣以待。

荊州北麵宛城張繡，自降曹後一向低調行事，麾下賈詡智謀過人，日夜存眷戰局。

聯軍這邊，袁譚心存疑慮：“曹操敗退如此之快，莫不是又有狡計？”魯肅卻道：“此時若不乘勝追擊，待曹操緩過勁來更難對於，吾觀其軍形，確似潰敗，當機立斷為好。”諸葛亮卻心生警戒，登高瞭望，見曹軍旗號雖亂，陣腳卻穩，急令聯軍停止追擊：“諸位，曹操狡猾，此乃誘敵之計，火線博望坡陣勢險要，若冒然進入，必中埋伏！”世人半信半疑，正躊躇間，火線探馬回報，博望坡內模糊有火光閃動、金屬反光，聯軍大驚，光榮未入圈套。