臧霸走後，陶謙軍不到兩萬，士氣降落，鬥誌不強，留縣亦非堅城，麵對曹軍猖獗守勢，難以支撐。陶謙心中駭懼，開南門奔逃。曹軍緊追不捨。陶軍逃至彭城，彭城相汲廉率兵策應。

曹操舉刀一指彭城，喝道：“殺！”曹軍殺聲震天，衝向城門。

陶謙被曹操追殺得也起了火性，瞥見曹軍遠途追擊，麵帶怠倦，遂與汲廉背城佈陣，向曹軍建議反打擊。曹軍驟出不料，前鋒頓時混亂，閃現敗相。

初平四年（公元一九三年）仲春，曹操打著為父報仇的燈號，進犯陶謙於留縣。陶謙與曹操差未幾時候得知曹嵩被殺之動靜，大愕，怒罵張闓，命人送信給曹操停止解釋。曹操直接將陶謙來使斬首，號令夏侯淵率軍猛攻留縣，曹操親臨火線，冒著矢石停止批示。

初，長安、洛陽遭董卓之亂，河南殘破，百姓避禍，因徐州在陶謙管理下非常安寧，大師紛繁逃到徐州，彭城丁口至十幾萬。

曹操在後瞥見情勢開端竄改，命曹純、曹休帶領馬隊反擊。曹純帶著馬隊直撲陶謙中軍，馬過處如濤分浪開，陶軍不能擋。陶謙見曹純來勢凶悍，倉猝後退。曹軍因大喊：“陶謙逃矣！”火線陶軍忙轉頭張望，見陶謙旗號公然後撤，士氣更是一落千丈。

曹操瞥見泗水西岸黑壓壓的百姓，麵露森然殺機，奸笑道：“此輩不肯為吾之民乎？留之何益！”舉刀向前一指，牙縫裡擠出一個字：“殺！”

曹操麵對陶謙守勢，采納誘敵深切之計，他本人帶著三萬兵屯濟陰郡治所定陶。夏侯惇統兵三萬在東平火線與關羽對峙。火線大本營由荀彧、程昱、陳宮、棗袛等留守。

馮楷率先脫手，黃牛、周豹、王辛、劉霸、常孟等被曹操收編的黃巾及盜賊將領也不甘人後。他們多數曾進犯徐州，被陶謙、臧霸等擊敗，本就與陶軍有仇，且多年為賊，軍紀廢弛，手上沾滿布衣百姓鮮血，殺被俘陶軍毫偶然理壓力，並且殛斃效力極高。

彭城城下成了一個龐大的血肉磨盤，將曹軍和陶軍攪合在一塊，用力攪拌，擠出一汪血池。陶謙兵少，且是新敗，遠不如曹軍誌在複仇，士氣淩厲，垂垂支撐不住。

曹操舉起屠刀，殺數萬人於泗水旁，冰為之解，泗水儘赤！

戲誌才待曹操氣喘籲籲地收住刀，聲音哀思隧道：“彼蒼無眼，不佑善人，太公、仲節固然遭惡人毒手，然必登仙籍，曹公也不必過分哀思，且命陶謙交出凶犯張闓，將其千刀萬剮，以慰太公、仲節之靈！”仲節是曹操幼弟曹德的字，與曹嵩一同遇害。

戲誌才心中生疑，陶謙冇有殺曹嵩的來由啊。他詰問那幾個一身狼狽、帶傷逃回的曹嵩部曲詳細景象。幾人皆道是在氶縣曹嵩財產露白，張闓軍兵見財起意，突襲殺死曹嵩，張闓舉起屠刀，儘殺曹嵩家人及部曲數百人，本身幾人冒死逃竄，仗著腳力好，大難不死，幸運逃脫陶軍的追擊。戲誌才察言觀色，感受這幾人不像是在扯謊話。更何況此中一人名叫黃大，乃是曹家忠仆，從其祖父開端就在曹家做事，忠心耿耿，從無二誌。他不成能扯謊讒諂陶謙。

“痛殺我也！此仇不報，非人也！”曹操眼眸通紅，鬚髮皆張，如同食人餓虎。他方纔獲得曹嵩逃回的部曲私兵陳述，陶謙麾下將領張闓殺曹嵩、曹德於氶縣，儘取其財賄。曹操聞訊又悲又怒，手足顫栗，抽刀出鞘，將幾案劈為碎片。