西秦也在招兵買馬，招附群盜，劫奪官馬，人數由最後的兩萬，擴增到五六萬人，兵鋒甚銳，所至之處城池皆被攻陷。

李軌闡發道：“薛舉殘暴凶悍，起兵後必來擾亂，我郡吏軟弱膽怯，不敷以議大事。今應同心極力，占有河右，以觀天下竄改，豈能束手讓老婆後代為人所掠？”

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馬邑郡在雁門關外，是中原與草原交界的一個郡，當年大隋豆割了東西突厥，把東麵的突厥留在雁門以北的草原地，馬邑郡當初隻是為了跟突厥聯絡，加強相同和經濟來往，也是屯兵為了庇護東部突厥，對抗西突厥。

李淵跟世人商討過後，決定先發聖旨，把太原、雁門一帶的水混淆，然後派人盯住高君雅、王威二人，適當時候，停止鐵血彈壓，第三部是隨時籌辦征兵，做好軍需、糧草等事，未雨綢繆。

當夜李軌為首級，安排了叛逆的諸多細節，使安修仁在夜間帶領胡人進入內苑城中，樹旗大喊，李軌會聚世人加以呼應，收捕虎賁郎將謝統師、郡丞韋士政，因而自稱河西大涼王，署置官屬，聚兵籌辦對抗隋軍的彈壓，以及薛舉軍奔襲。

劉武周本籍河間景城，兒時隨父舉家遷至馬邑，少年習武，得過官方拳師指導，拳腳工夫不俗，加上脾氣勇敢，愛打抱不平，在本地綠林中，很馳名譽，年青時候參軍，勇猛善戰，被汲引了建節校尉，參與過三征遼東戰，另有雁門之圍。

劉武周先動手為強，操縱王仁恭不開倉放糧的藉口，煽動大眾肇事，親身帶人出其不料，斬殺了王仁恭，然後開倉佈施百姓，拉攏民氣，聚眾起兵。

世人蔘議到了半夜，都滿興而歸，等候著起兵之日的到來。

馬邑郡內有隋煬帝在北疆建立的行宮，內裡金銀珠寶無數，美女如雲，劉武周派人運走，一半送往突厥給始畢可汗，一半留下做軍餉。

如此一來，馬邑郡就成為反隋武裝之一了。

動靜傳開，天下皆驚。

“對，服從李大哥安排！”諸人擁戴。

榆林郡是河套平原的首要之地，郭子和曾任隋朝左翊衛，因罪放逐榆林，眼下郡中饑荒，郭子和結合一些存亡之交，湊成了敢死隊，突入郡丞府，抓住郡丞王才，列舉他不撫卹百姓的罪過，將之斬殺，然後開倉施助窮戶，拉起一支兵馬。

郭子和自稱永樂王，建立年號為醜平，封他的父親為太公，封其弟郭子政為尚書令，郭子端、郭子升為擺佈仆射，具有兩萬，南麵結合梁師都，北麵奉養突厥，造抵擋隋。

次日，有一則動靜敏捷傳來太原，馬邑郡的劉武周殺掉太守王仁恭，已經聚眾起兵了。

始畢可汗憑白無端獲得大量的珠寶和美人，天然極是歡暢，並且還能教唆中原人內戰，減弱大隋的力量，何樂不為？因而，派人送給劉武週一千匹戰馬，彆的派使者立劉武周為“定楊可汗”，意義是能夠安定楊室的寄意。

不過劉武周自知馬邑在雁門關外，冇有天險可守，北麵是突厥，南麵是隋軍，腹背受敵，兵家大忌，是以，劉武周起兵以後，當即派人去突厥，覲見始畢可汗，籌算送給突厥大量的金銀珠寶和美女，調換突厥的支撐。

鷹揚府司馬李軌到薛舉起兵以後，心中也有了設法，暗中調集同郡人曹珍、關謹、梁碩、李贇、安修仁等人商討。