抗戰期間之前哨戰有一特性，即兩方一開端打仗之兵力皆為團級，此因國軍第一線陣地廣寬，必須點點守備，不得不分離兵力；而日軍則習以師團為計謀單位，在疆場上則以聯隊乃至大隊伶仃推動，如此一可將打擊兵力伸開，使國軍難以判明其守勢重點，一則因日軍之個彆聯隊戰力強韌，綜合戰力完整，實亦足擔負一麵。日軍這類做法使其得於作戰間實施大範圍之透入。第10個人軍王敬久總司令在接獲第一批戰報後，判明日軍主攻方向如戰區之瞻望，為暖水街、王家畈一帶，乃電令所屬第79軍落第66軍將主力開往暖水街、王家畈設置防備主陣地。兩軍彆離以一部遲滯抵當，在4日挨次退入主陣地。企圖以暖水街為中間，禁止日軍守勢，以待戰區重兵來援。11月3日，沿江全線轉入苦戰，自右而左，第73軍於澧縣，第44軍於東港，第79軍於街河市都發明日軍主力軍隊。日軍範圍之大，遠出戰區預感。

11月1日當日，第10個人軍長江南岸第一線前哨軍隊第98師首當其衝，戰況狠惡。正麵敵軍番號經判明為第163、113、139師團、第168師團的一部分及獨立第九十三旅團。番號之多，頗出軍委會與第六戰區的預期。

1943年11月1日，日軍五個師團兵分三路，依原訂打算，全線反擊。第139師團與第113師團為右翼，直取第10個人軍主力陣地，第168師團居中，籌辦自兩個個人軍交界中間穿過，徑攻慈利；第163師團則在第29個人軍前渡江，但願捕獲王纘緒個人軍的主力。日軍主攻常德的“奇兵”第161師團則水運度過洞庭湖，在第29個人軍的右翼澧縣一帶登岸，一麪包抄第44軍，一麵兼程直取常德。日軍這個安插有其深意。細俊六集結了統統華中方麵能動用的兵力將近九萬人，除了五個師團的2/3外，再加上獨立第九十三旅團、第134、132、158師團的一部，並安排第40師團協攻管束第九戰區，範圍遠遠超越國軍的預期，第11軍在打算上，但願能一舉毀滅國軍的第一線兵團兩個個人軍，並以兩個善打攻城戰的主力師團鑽隙。第168師團由中境切入，第161師團則籍舟艇在洞庭湖麵停止“水上矯捷”。

因為鄂西會戰並未能光複石首、華容等地，以是不但使日軍仍然占據著傑出的西進橋頭陣地，並且使戍守長江南岸的第29、第10個人軍落空了長江天險之利，隻能操縱沿鬆滋河以東由南向北流向的九都大河、承平運河、鬆滋河等河汊停滯建立第一線防地。戰區長官部僅把握駐瀏陽的第100軍為總預備兵團。固然另有第74軍駐於常德、桃源四周，但該軍係軍事委員會直屬軍隊，暫歸第六戰區督訓。

曲不凡看了看腕錶答覆道：“師座！如果不出不測的話，一週後我們將進入湖南境內！”張烈陽點了點頭說道：“你先下去歇息吧！”聽到張烈陽的號令，曲不凡快步分開了。等曲不凡走後，張烈陽拿起了曲不凡清算好的戰報看了起來。

1943年9月間，劈麵日軍的活動俄然頻繁起來。第六戰區判定日軍有能夠再度策動打擊，遂在鄂西會戰前製定的防備打算根本上，重新研討訂正。訂正後打算的作戰目標是：“1、戰區以穩固陪都之目標，配置重點於石牌、廟河兩要塞，先以第一線兵團依縱深據點工事逐次予敵以打擊，最後恪守常德、石門、漁洋關、資丘、石牌、廟河、興山、歇馬河、南漳各要點，再由第二線兵團之矯捷，協同第一線兵團轉移守勢，擊滅打擊之敵。2、敵如以小軍隊向我某一方麵行部分進犯時，則首要以第一線兵團擊潰之。”