不過，從張郃和張飛在巴中地區交兵的環境看，曹軍如果馬上南下在局麵上也一定占上風，先不說漢中初定，民氣不穩，單就戰役籌辦、熟諳門路等方麵，也不是倉促就能完成的，曹操冇有采取司馬懿和劉曄的建議，應當說是明智的。

這時劉備剛占據成都不久，益州並不安定，冇法傾儘力去與曹操爭鋒，隻能派張飛去援助黃權。張郃與張飛戰於巴中，兩邊相拒50多天，終究張飛打退了張郃的打擊，張郃撤回南鄭。巴郡、巴東郡和巴西郡風俗上稱“三巴”，屬益州刺史部，這時大部分也都被劉備所節製，劉備任命張飛為巴西郡太守，讓他在那邊扼守。

上篇

馬超的部將龐德也在張魯處，現在也投降了曹操，曹操早就傳聞龐德作戰英勇，任命他為立義將軍，封關門亭侯，食邑300戶，龐德今後忠心耿耿地跟隨曹操，至死不渝。

馬超逃往益州時冇來得及帶上老婆董氏以及兒子馬秋，現在董氏和馬秋都到了曹操手上，曹操把董氏賜給閻圃為妻，把馬秋交給張魯措置，張魯親手把馬秋殺了。張魯此舉並不但僅因為悔恨馬超，而是藉此向曹操表示忠心，申明他與馬超已成不共戴天的仇敵，讓曹操放心。

曹軍不得不斷下進軍的法度先處理氐人題目，他派張郃、朱靈率所部在雍州刺史張既的共同下攻打氐王，竇茂退守河池，即今甘肅省徽縣一帶。曹操命令猛攻，於這一年5月將河池攻破，曹操命令屠城。

司馬懿的建議並非冇有事理，劉備獲得益州後，孫權趁機索要借出去的南郡等地，孫劉聯盟呈現了裂縫，這倒是一個機遇。劉曄也建議，霸占漢中後益州震驚，恰是一舉攻占益州的最好機會，如果落空這個機遇，必定給此後留下困難。

五年前與馬超一同在關中兵變的程銀、侯選等人各率1000多家在漢中，他們也出來投降，曹操既往不咎，仍然規複了他們的職務。另有阿誰劉雄鳴，漢中安定後冇有體例隻好再次投降，曹操看到劉雄鳴，上去一把拽住他的鬍子：“故鄉夥，這回又抓到你了！”說歸說，曹操並冇有難堪他，規複了他的職務，隻不過漢中不能讓他再待了，說不定哪一天他還反叛，曹操命令把他和部下遷到冀州刺史部渤海郡。

之前曹操曾向本地人扣問陽平關一帶的地形，有人奉告他陽平關的陣勢一點都不險要，關前的南北兩山相距很遠，不輕易守住。到了陽平關曹操一看完整不是那麼回事，不由得感慨道：“彆人轉述的，一定都是實在環境啊！”

另有一個叫劉雄鳴的，是關中人，李傕、郭汜反叛長安時隱入秦嶺山中，很多人憑藉他，構成一股強大的權勢，懾於曹軍的嚴肅劉雄鳴主動前來拜見，曹操很歡暢，對他說：“我剛進關，就夢到一個神人，該不會就是你吧？”曹操任命劉雄鳴為將軍，讓他調集部眾伴同雄師行動。劉雄鳴實在就是秦嶺山中的匪賊，這些人自在慣了，並不喜好被招安，劉雄鳴在部下的鼓勵下再次背叛，多達數千人，占有要道，曹操派夏侯淵前去討伐，劉雄鳴率叛軍餘部逃往漢中。

但是曹操遊移不決，他想起了當年在赤壁的遭受，見好就收是有事理的，漢中之得有很大的偶爾性，如果不是天佑曹魏，說不定此次也是無功而返，此次行動的目標是漢中，既然目標已經實現就應當退兵了。曹操冇有接管司馬懿和劉曄的建議，他說了一句很馳名的話：“人最怕的是不滿足，既然獲得了漢中，就不要再想益州了！”