自此兩邊相拒五十餘日，隻不交兵。曹操傳令退兵。賈詡曰：“賊勢未見強弱，主公何故自退耶？”操曰：“吾料賊兵每日提備，急難取勝。吾以退兵為名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲厥後，必勝賊矣。”賈詡曰：“丞相神機，不成測也。”因而令夏侯淵；張郃分兵兩路，各引輕騎三千，取巷子抄陽平關後。曹操一麵引雄師拔寨儘起。楊昂聽得曹兵退，請楊任商討，欲乘勢擊之。楊任曰：“操狡計極多，未知實在，不成追逐。”楊昂曰：“公不往，吾當自去。”楊任苦諫不從。楊昂儘提五寨軍馬進步，隻留些少軍士守寨。

是日，大霧迷漫，劈麵不相見。楊昂軍至半路，不能行，臨時紮住。卻說夏侯淵一軍抄過山後，見重霧垂空，又聞人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊昂寨前。

守寨軍士，聽得馬蹄響，隻道是楊昂兵回，開門納之。曹軍一擁而入，見是空寨，便就寨中放起火來。五寨軍士，儘皆棄寨而走。比及霧散，楊任領兵來救，與夏侯淵戰不數合，背後張郃兵到。楊任殺條通衢，奔回南鄭。楊昂待要回時，已被夏侯淵、張郃兩個占了寨柵。背後曹操大隊軍馬趕來。兩下夾攻，四邊無路。楊昂欲突陣而出，正撞著張郃兩個比武，被張郃殺死。敗兵回投陽平關，來見張衛。本來衛知二將敗走，諸營已失，半夜棄關，奔歸去了。

忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。夏侯淵、張郃急上得馬，四下裡大兵擁入，曹兵大敗，退見曹操。操怒曰：“汝二人行軍很多年，豈不知兵若遠行疲睏，可防劫寨？如何不作籌辦？”欲斬二人，以明軍法。眾官告免。操次日自引兵為前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知途徑，恐有伏兵，即引軍回寨，謂許褚、徐晃二將曰：“吾若知此處如此險惡，必不起兵來。”許褚曰：“兵已至此，主公不成憚勞。”次日，操上馬，隻帶許褚、徐晃二人，來看張衛寨柵。三匹馬轉過山坡，早瞥見張衛寨柵。操揚鞭遙指，謂二將曰：“如此堅毅，孔殷難下！”言未已，背後一聲喊起，箭如雨發。楊昂、楊任分兩路殺來。操大驚。許褚大喊曰：“吾當敵賊！徐公明善保主公。”說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。楊昂、楊任不能當許褚之勇，回馬退去，其他不敢向前。徐晃保著曹操奔過山坡，前麵又一軍到；看時，倒是夏侯淵；張郃二將，聽得喊聲，故引軍殺來策應。因而殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨。操重賞四將。

曹操遂得陽平關並諸寨。張衛、楊任回見張魯。衛言二將失了隘口，是以守關不住。張魯大怒，欲斬楊任。任曰：“某曾諫楊昂，休追操兵。他不肯聽信，故有此敗。任再乞一軍前去應戰，必斬曹操。如不堪，甘當軍令。”張魯取了軍令狀。楊任上馬，引二萬軍離南鄭下寨。卻說曹操提軍將進，先令夏侯淵領五千軍，往南鄭路上哨探，正迎著楊任軍馬，兩軍擺開。任遣部將昌奇出馬，與淵比武；戰不三合，被淵一刀斬於馬下。楊任自挺槍出馬，與淵戰三十餘合，不分勝負。淵佯敗而走，任從後追來；被淵用拖刀計，斬於馬下。軍士大敗而回。曹操知夏侯淵斬了楊任，立即進兵，直抵南鄭下寨。張魯慌聚文武商討。閻圃曰：“某保一人，可敵曹操部下諸將。”魯問是誰。圃曰：“南安龐德，前隨馬超投主公；後馬超往西川，龐德臥病未曾行。當今蒙主公恩養，何不令此人去？”