上庸的主將恰是魏延，以魏延的身份，他應當是坐鎮江夏或者南郡，獨擋一方，卻讓他守這座邊疆之城，在荊州將士眼中，這就是對魏延失守柴桑城的懲罰。

上庸城頭鐘聲高文，守軍大喊小叫，城頭最高處的烽火撲滅了，是三柱青煙，表示有軍隊大肆來攻，城頭上三百餘守軍張弓放箭，射向奔騰如潮流般的漢中軍，盧進目光嚴峻地望著鋪天蓋地殺來敵軍，他們隻要三百人，就算真的守，他們也守不住城池。

魏延又叮嚀他道：“此事非常奧妙，這裡隻要你我兩人曉得，且不成再讓第三人曉得。”

漢中軍來到了一處比較寬廣的山坳內，一條小溪從山澗潺潺流下，孟達見這裡合適安營，便一擺手令道：“停止進步，軍隊當場駐營。”

就在這個關頭時候，劉璟獲得了漢中軍趁荊州軍光複荊南的機遇篡奪上庸的動靜，劉璟極其大怒，立即命甘寧率兩萬水軍分乘五百艘戰船向漢中進軍，又令趙雲為主將，帶領一萬五千軍從陸路打擊上庸，同時責令魏延建功贖罪，出任趙雲副將。

上庸城牆高大而堅毅，它又位於高處，兩邊都是險要山勢，火線麵對堵水，可謂一夫當關，萬夫莫開，要想攻陷這座城池非常艱钜，但荊州拿到這座卻不費吹灰之力，以互換的體例從曹操手中獲得了這座通往漢中的關頭城池。

三百兵士開啟了東門，在盧進帶領下衝出了城頭，他們冇有去船埠，而是沿著堵水向北逃去，魏延在北麵十裡外給他們安排了船隻。

一刻鐘後，魏延帶領一千守軍渡河過了堵水，向對岸庸南城殺去，而上庸城的守軍隻剩下三百餘人。

但魏延卻心知肚明，他在接管這個守將之職的早晨，賈詡便詳細地將此次漢入彀謀奉告了他，他實際上是在履行荊州西擴的嚴峻決策。

這場偷襲戰的成果讓漢中軍喜出望外，他們不傷一兵一卒，便勝利地篡奪了上庸城，將張魯夢寐以求的這座城池攬入了懷中，孟達立即派人趕赴漢中向張魯報喜，同時也提示張魯，要製止荊州****，不但要加強上庸防備，同時也要製止荊州軍從漢水打擊漢中。

孟達點點頭，“多謝李將軍！”

盧進鄙人雉縣和魏延存亡與共，兩人結下了極深的友情，他也成了魏延的副將，魏延將他拉到一邊，低聲道：“事情冇有那麼簡樸，你儘管聽我的安排，我率一千軍去奪回下雉縣，你率剩下的弟兄守上庸，假定關中軍大肆來攻，你不消守城，立即棄城而走，我會給你鄙人流安排船隻過河，記著了，千萬不要抵當，不要做無謂的捐軀，立即棄城！”

此時，荊州軍已占據公安縣，正分兵三路向武陵郡、零陵郡和桂陽郡進發，而劉備軍則被迫南撤至衡陽郡，在衡陽郡擺下步地，籌辦和荊州軍決一死戰。

孟達當即令道：“李將軍可帶領五百弓弩手趕赴堵水船埠，阻截魏延軍隊返來，我來賣力攻城。”

就在這時，一名探子飛速來報，“啟稟孟將軍，魏延率一千軍隊渡河向庸南城殺去了。”

幾名將領飛奔而去，這時副將盧進倉促走來，勸魏延道：“將軍，我們的守軍隻要一千餘人，如果都去奪庸南城，上庸就空了，萬一這是山賊的調虎離山之計，結果很嚴峻。”

“嗬嗬！這不是天意，是將軍的戰略勝利了。”