玄德這邊的文臣武將有關雲長、張翼德、關平、周倉、廖化、糜竺、糜芳、孫乾、簡雍、陳登、陳應、汲廉、臧霸、呂由、趙昱、曹宏、笮融、笮融、孫觀、王朗、薛禮、袁忠、劉馗，兵力共三萬餘人，軍隊以七星北鬥陣展開。紀靈這一邊，副將有雷薄、陳蘭、樂就、梁剛、萇奴、旬正、俞涉、吳景、陳芬、孫賁和荀正，軍隊以六丁六甲陣擺開。

且說張飛得知劉玄德的家眷尚留在城中，見到劉玄德後，先是痛哭流涕一番，接著拔出劍，要求自刎。劉玄德上前抱住，並從他手中掠取劍，扔在了地上，說道：“前人雲：‘兄弟如手足，老婆如衣服。衣服破，尚可縫；手足斷，安可續？’我們三人桃園結義，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。現在固然落空了城池與家眷，但是又如何忍心讓兄弟中道而亡呢？我一心仁義對待呂布，呂布必然不會傷害我的家眷，還能夠想儘體例來救援他們！”

紀靈大驚，當即率軍撤退。四路人馬死死追擊，此中梁綱、俞涉、吳景被亂刀砍死。劉玄德一軍統統將領的功力皆升一級。此中張翼德功力19級，生命值1750。

很快，紀靈一軍把他們給包抄了起來。實在，被圍在覈心的，隻要關雲長、與糜芳三支人馬，其他的皆藏在內裡埋伏了起來。紀靈放了一個火牛陣技術，隻見三條火牛朝備軍衝了疇昔。備軍見狀，紛繁籌辦遁藏。但是，雷薄又放了一個八門金鎖技術，把備軍全給鎖住了，轉動不得。三條火牛撞死了三百餘名備軍，同時紀靈一軍將士快速衝疇昔，殺死木頭普通的備軍，將近五百餘人。十秒後，備軍全都解鎖，規複了行動。陳蘭又放了個雷光陣殺技術，殺死備軍一百餘人。此時，被圍的備軍已經所剩無幾。

玄德曰：“那你們說說，我們該往哪邊突圍比較好？”

如果是單挑的話，雷薄與陳蘭，誰都不是關羽的敵手。但是兩人合力的話，跟關羽勉強打平。紀靈以為，要克服敵軍，就必須闡揚兵力上的上風。因而，他當即命令全軍建議衝鋒。

玄德一軍與紀靈一軍會於下邳。

張飛的三日月斬，關平的火牛陣，周倉的火牛陣，廖化的亂飛矢，糜竺、糜芳、孫乾和簡雍的木輪強襲，陳登的虎咆震，陳應的火箭烈，汲廉的旋龍合璧，呂由、趙昱、曹宏、笮融、孫觀、王朗、薛禮、袁忠、陰德和劉馗的突劍四方，　全數放疇昔，光與影交叉在一起，殺得敵軍土崩崩潰，一下折了三萬人馬。

紀靈見狀，便命雷薄與陳蘭兩人截住廝殺。

且說袁術得知呂布偷襲了徐州，便星爺差人到呂布處，承諾給五萬斛糧食、五百匹馬、金銀一萬兩和綵緞一千匹作為前提，南北夾攻劉備。呂布大喜，便同意了他的要求。因而，呂布與王肱、張超二將，共一萬人馬由北往南攻擊盱眙，袁術號令紀靈為主將，共五萬人馬由南往北攻擊下邳。

關羽、張飛、周倉、廖化諸將大驚，當即糾集人馬，朝城外殺了疇昔。但是，他們底子就衝不出去，內裡黑壓壓的一片，人馬浩繁。劉備在想，他們本來有五萬人馬，折了三萬，還剩兩萬，現在如何又呈現那麼多的人馬？

玄德曰：“好。那我們就往南突圍！”

玄德曰：“現在我們被南北夾攻，該如何是好？”

清算了紀靈一軍，劉備的壓力減輕了很多。當晚，他命令殺牛宰羊，犒勞全軍。合法他們吃得津津有味之時，龍炮、巨石、弓弩全射了過來。備軍尚未曉得產生了甚麼事情，就已經死了將近三千人。