張合持續跟進。再說張任等四將帶將川兵在前，早一步進了葭萌關，他向張遼建議立即進兵雒城。張遼應允，令他四人帶所部川兵為前部，由涪水關進兵雒縣。

張飛大怒，連呼快快斬首，快些與我砍了！嚴顏曰“莽夫狂怒何為？要殺便殺，我還怕你不成？並再三誇大隻要斷頭將軍，冇有投降將軍。

再說先主得張飛捷報，他調集世人商討，終究決定留關羽總守荊州，並命徐元直幫手。本身帶上孔明，以趙雲為前隊前鋒，引兵三萬走水路挺進西川，與張飛會於雒城之下。

畢竟守兵占上風極大，在守城眾將的親白督戰之下，守城兵士們亦格外奮勇，他們冒死與荊漢兵鬥爭，有的向爬城的兵士放箭，有的用擂木滾石猛砸攻城兵士，有的顛覆雲梯，讓爬城的兵士摔下城去。有的乃至與爬城兵士抱著跳下城去。

張遼決定由太史慈與孟達攻張翼寨，徐晃與申儀攻吳蘭寨。張任等四將帶兵一萬從城西小道經落鳳坡直取雒縣。

張飛見了他如此剛烈，心知是忠義樸重之人，當命令人將他推回了大帳，並親解其縛，扶老將上座，本身納頭便拜；並對他說“吾深知老將平生忠義，為人俠肝義膽，但久侍劉璋脆弱之主，實屬明珠暗投，豈不成惜？我大哥劉玄德寬仁愛仕，以挽救百姓為己任，並奉天子之命鎮撫荊益，並非興知名之兵。老將軍何不棄暗投明，俺老張與老將軍共扶保劉皇叔，匡扶漢室，再建勳業，豈不快哉”！

夏侯淵雄師追到城下，馬超帶馬岱，龐德落荒而逃，老婆楊氏和三個春秋小的兒子都被梁寬、趙敘殺了，一同被殺的另有十多名家人。

再說李嚴，吳懿，帶領吳蘭，張翼等人奉劉璋之命帶兵攻打張飛的後路，還冇有多大的停頓，就傳聞張魯已經投降，全部漢中全數落入了張飛的手中，當下大吃一驚，曉得此去已無用處，便決定撤回雒城，拒險戍守。

詩雲

一邊令人加固城防死守，超孔殷未下。夏侯淵因為冇有獲得曹操指令，以是冇有派兵前去援助。韋康因救兵未到，便調集世人商定，決定岀城投降馬超。參軍楊阜再三相勸他不要投降，韋康不聽，率眾歸順。隻要參軍揚阜冇有投降，閒居在家。馬超卻以他事急才降，不是至心，當下就殺了韋康一家四五十人。擺佈言楊阜曾勸韋康休降，可斬之。

張飛見了嚴顏，大聲斥責他為何不降，負隅頑抗？老將大聲道“我西川隻要斷頭將軍，冇有屈膝之輩！你等身為劉備虎倀，恃強搶州奪縣，占有彆人國土，必遭萬人唾罵”！

恰好楊阜卻帶著本家七八個宗兄弟領一軍擋住了來路，馬岱龐德帶人攔住了後軍，馬超獨戰楊家宗族兄弟八九人，隻見馬超把發作力儘展出來，將楊家兄弟七八人儘皆刺死，楊阜也被刺了五七槍，卻仗著一腔熱血，死戰不退。厥後夏侯淵帶雄師追到，馬超趕緊逃脫，馬岱龐德帶了一二十騎跟從馬超而去。

初更之時。湧起了大霧，滿盈了整座雒城。張飛令高順發令，隻見紅燈籠晃了三下，馬岱立即建議進犯，一陣陣的戰鼓響起，一個個的石頭砸在城上。