大師都各抒己見，闡發了敵軍能夠的意向。張飛因而命令，讓馬超帶領龐德，馬岱領五萬人馬，屯於箕穀，籌辦側擊魏兵，再有挨次的撤回漢中，遵循地形籌辦合擊魏兵。

戰漢中，曹劉全軍意不異，意不異。旗號招展，疾馬嘶風，百萬雄師操戈矛，劉備曹操展奇謀，展奇謀。開疆拓土，樹我雄風。

再說曹操帶大兵來到了陽平關前，他遣夏侯惇，許褚，郭淮，郭儀，韓震等人帶兵攻打陽平關擺佈的十多個寨子，但是甘寧和張任，李嚴都不是茹素的，大師都有兵有將，有後盾，誰也不怕誰，一向持續戰了三五天，魏兵以五萬多人的代價，攻破了十個寨子，殺死殺傷了蜀兵二萬五千人。但是被甘寧和張任斬殺了郭儀，韓震二將，郭淮也被李嚴射傷。因而曹操占據了南鄭，攻占了陽平關。漢寧太守張魯帶著家眷遵循桓侯的叮囑撤往葭萌關。

張飛出兵查點，眾將見隻一戰就喪失了大半個漢中，很多將領都挺絕望，以為此戰會以失利告終，前程迷茫。瞥見他們如許窘態。桓侯很不費事，他極其粗糙的說“你們群情個球！存人失地，人地皆存；存地失人，終究是人地皆亡。固然曹孟德占了大半個漢中，他喪失了很多戰將，據細作傳來的戰報，曹操已經喪失了近二十五萬雄師。

叫曹休帶王雙，常雕，桓義領一軍從斜穀而進，突襲交叉入漢中的要地。以打斷蜀兵的擺設，攻打陽平關。隻見他不慌不忙，調派人馬前後有序。明顯是顛末沉思熟慮過的。

不過我們的陣容也不比他們弱！馬孟起，黃漢升和魏文長的士們合起來靠近二十萬，我們從成都各地調用了二十五萬兵馬。也就是四十五萬對五十萬。是以大師有冇有克服曹魏的決計”。

張飛又道漢中本地險要莫如陽平關，他派甘寧，李嚴和張任帶五萬人馬於關之擺佈依山傍林紮下了十餘個寨子。兩邊都擺設好人馬以後，上百萬雄師在漢中的爭奪戰開端了。

再說曹真帶領秦朗，朱靈，陳沖和司馬貴顯和十萬雄師殺向陳倉口，在半途也趕上了蜀將張遼，張合，高順的五萬雄師，大師也不消客氣，當下也是刀對刀槍對槍的鏖戰起來。

那夏侯惇帶兵進子午穀一起走來，也與魏延撞在一起，就在狹小的當中，兩邊也交起手來，夏侯惇苦戰魏延，曹純大戰傅彤，樂進對戰孟達，因為兩邊乛倒是行軍，冇有攻守之勢，以是兩邊的喪失都差未幾。因為蜀兵多出了兩員大將，兩邊也是四六分紅，魏延喪失了三萬人馬，夏侯惇也傷亡了五萬多人，但夏侯惇也斬殺了馬謖的堂弟馬雄，馬興，並打傷了馬謖，孟達。

正在此時，俄然聞聲前邊山穀中號令聲大起，接著又是鼓聲震天，彷彿全部山穀都要震塌下來普通。“不好了，我們中埋伏了，大師不要慌亂，叫弓箭手從速射住陣腳”！

張遼，張合，高順占著地形的上風，節節抵當曹軍，兩邊在陣地上多次攻守易位，每一座小山每一條小溪都在幾次的爭奪，終究還是人多為強一些，三員蜀將喪失慘痛，多名副將戰死，喪失了四萬五千多人。殘剩的人馬跟著主將也向著漢中腹裡撤退。