上回說到劉備詐敗而走，劉封也拍馬而回，曹操命令誰抓住劉備可封為西川之主，眾將聽了各率雄師，冒死追逐。劉備部下將戰馬，兵器，盔甲，衣物等物件一齊丟棄在地，曹營兵士們見了，紛繁拾撿衣物，收取馬匹。一時候到停下了追逐的腳步。

未幾劉備，張飛與龐率領全軍追到關下，張飛命令在東門擂鼓，西門號令；南門鳴金，北門號角長鳴。伐鼓聲，號令聲，號角聲，與那鳴金的聲音，相互交映，絡繹不斷。擾得曹丞相心境不寧，他乾脆命令，棄了陽平關，往斜穀口退去。還冇有安下營在，便被趙雲統兵截殺。

轉世投胎到漢末期間的楊修才調橫溢，深受曹操的賞識，用為帳下主簿。他也是恃才傲物，不知收斂。一是自發得是，猜出了侍中蔡邕留下的八個字“黃娟幼婦，外孫齏臼”之意，他對曹操說此為“絕妙好辭”。

再說曹操在陽平關，令哨騎刺探蜀軍之意向。因而哨騎四岀，把密查到的環境回報與他。“蜀兵已經把遠近的巷子儘皆塞斷了，能去砍柴看望的處所，儘該都被燒光了，卻不曉得蜀兵藏於那邊”！

趙子龍的軍隊已經休整早超越一月之久，算得上生力軍，此時大家奮勇，個個搶先。直殺得曹操人仰馬翻，大小將士們叫苦不迭。曹操也心下慌亂，舉止失措。蜀兵大肆搏鬥，絲豪冇有包涵；這時曹洪，曹彰各率一支人馬，殺入了陣中，兩邊混戰在一場上中，大營中才傳令叫趙雲出兵。因而趙雲帶兵回營，曹丞相退兵斜穀界口。

曹孟德心下正在迷惑，又有報馬來報，說張飛親身帶兵與魏延分兵截糧。曹操立即召見眾將，問道“今張飛不在軍中調劑，反逞匹夫之勇，欲斷我軍之糧道，你們誰敢去斬了他，以挫蜀兵之勢”？

半夜當中張飛冇有搜刮到他到底躲在那裡，隻是掠取了全數糧草而回。

劉封與曹彰才戰了三合，便大敗而歸，孟達催兵接戰，俄然曹兵後隊鼓譟起來，本來馬超與吳蘭等人，領了智囊密令，從下辮殺來，進犯曹軍後輩。孟達趁機前後夾攻，兩邊混戰在一起。吳蘭在陣中橫衝直撞，卻趕上了曹彰，比武不到三合，被曹彰一戟砍死。死屍掉於馬下。兩邊混戰到入夜方纔各自出兵。

曹操無法，隻得彙集敗兵，退守陽平關。此時夏侯惇等人早已從子午穀撤退，已經與曹操合兵一起，在陽平關表裡都紮下了營寨。而魏延令孟達帶五千人馬守住子午穀要隘。本身帶眾將與大部分人馬返回了先主行營。

當下劉封大怒，請命出戰曹彰，因他聽曹操說他的黃鬚兒曹彰能將自已踏成肉泥，自恃勇猛的劉封也不甘心於人下，是以討令來戰曹彰，張飛許之。號令孟達同去為助，二人各帶五千人馬，岀營來戰曹彰。