這時參軍馬謖欲建大功，他立即上前請命，“啟稟丞相，吾願往”。孔明曰“街亭雖小，乾係嚴峻，倘如有失，吾雄師完矣，汝雖精通策畫，但街亭並無城郭，又無險阻，守之極難”。馬謖卻對峙要去，並以百口性命為質立下軍令狀呈上。

現在孫權因滿寵、華歆來見，多次言說與曹魏結合的好處，而東吳諸多文武也以為江東若想得存，就必須與曹魏結合，共抗蜀漢。

而此時曹仁已死。他的宗子曹泰秉承了他的爵位，曹泰和夏侯德發汝南之命，與呂蒙等歸蜀的吳兵吳將拚了個你死我活！

此時背後又一聲炮響，身後號令聲震天，王平率兵殺來，救了高、魏二將。三個彙集殘兵敗將，隻得向列柳城退去。剛走到城下。俄然一支魏兵從城中殺了出來，本來是曹真與郭淮商討，恐司馬懿得了全功，讓郭淮帶兵來攻取列柳城。時價高翔前腳剛走，郭淮就後腳進了列柳城，並嚴陣以待。