羊祜疾篤，舉杜預自代。辛卯，以預為鎮南大將軍、都督荊州諸軍事。祜卒，帝哭之甚哀。是日，大寒，涕淚沾須鬢皆為冰。祜遺令不得以南城侯印入柩。帝曰：“祜固讓積年，身冇讓存，今聽複本封，以彰高美。”南州民聞祜卒，為之罷市，巷哭聲相接。吳守邊將士亦為之泣。祜好遊峴山，襄陽人建碑立廟於其地，歲時祭奠，望其碑者無不流涕，因謂之墮淚碑。

杜預至鎮，簡精銳，襲吳西陵督張政，大破之。政，吳之名將也，恥以無備取敗，不以實告吳主。預欲間之，乃表還其所獲。吳主果召政還，遣武昌監留憲代之。

吳桂林太守修允卒，其部曲應分給諸將。督將郭馬、何典、王族等累世舊軍，不樂拜彆，會吳主料實廣州戶口，馬等因民氣不安，聚眾攻殺廣州督虞授，馬自號都督交、廣二州諸軍事，使典攻蒼梧，族攻始興。秋，八月，吳以智囊張悌為丞相，牛渚都督何植為司徒，執金吾滕修為司空。未拜，更以修為廣州牧，帥萬人從東道討郭馬。馬殺南海太守劉略，逐廣州刺史徐旗。吳主又遣徐陵督陶浚將七千人，從西道與交州牧陶璜共擊馬。

除部曲督以下質任。

鮮卑樹機能久為邊患，仆射李憙請出兵討之，朝議皆覺得出兵重事，虜不敷憂。

馬隆西渡溫水，樹機能等以眾數萬據險拒之。隆以山路侷促，乃作扁箱車，為板屋，施於車上，轉戰而前，行千餘裡，殺傷甚眾。自隆之西，音問斷絕，朝廷憂之，或謂已冇。後隆使夜到，帝撫掌歡笑，詰朝，召群臣謂曰：“若從諸卿言，無涼州矣。”乃詔假隆節，拜宣威將軍。隆至武威，鮮卑大人猝跋韓且全能等帥萬餘落來降。十仲春，隆與樹機能大戰，斬之，涼州遂平。

吳有鬼目菜，生工人黃聇家；有買菜，生工人吳平家。東觀案圖書，名鬼目曰芝草，買菜曰平慮草。吳主以聇為侍芝郎，平為平慮郎，皆銀印青緩。

益州刺史王瀎上疏曰：“孫皓荒淫凶逆，宜速撻伐，若一旦皓死，更立賢主，則勁敵也；臣作船七年，日有朽敗；臣年七十，滅亡無日。三者一乖，則難圖也。誠願陛下無出事機。”帝因而決意伐吳。會安東將軍王渾表孫皓欲北上，邊戍皆戒嚴，朝廷乃更議來歲出師。王瀎參軍何攀奉使在洛，上疏稱：皓必不敢出，宜因戒嚴，掩取其易。

杜預上表曰：“自閏月以來，賊但敕嚴，下無兵上。以理勢推之，賊之窮計，力不兩完，必保夏口以東以延視息，無緣多兵西上，空其都城。而陛下過聽，便用委棄大計，縱敵患生，誠可惜也。向使舉而有敗，勿舉可也。今事為之製，務從完牢，若或有成，則開承平之基，不成不過費損日月之間，何惜而不一試之！若當須後年，天時人事，不得如常，臣恐其更難也。今有萬安之舉，無傾敗之慮，臣心實了，不敢以含混之見自取後累，惟陛下察之。”旬月未報，預覆上表曰：“羊祜不先博謀於朝臣，而密與陛下共施此計，故益令朝臣多異同之議。凡事當以短長相校，今此舉之利十有8、九，而其害1、二，止於無功耳。必使朝臣言破敗之形，亦不成得，直是計不出己，功不在身，各恥其媒介之失而恪守之也。自頃朝廷事無大小，異意鋒起，雖民氣分歧，亦由恃恩不慮後患，故輕不異異也。自秋已來，討賊之形頗露，今若中斷，孫皓或怖而生存，徙都武昌，更完修江南諸城，遠其住民，城不成攻，野無所掠，則來歲之計或無所及矣。”帝方與張華圍棋，預表適至，華推枰斂手曰：“陛下聖武，國富兵強，吳主淫虐，誅殺賢達。當今討之，可不勞而定，願勿覺得疑！”帝乃許之。以華為度支尚書，量計運漕。賈充、荀勖、馮紞爭之，帝大怒，充免冠賠罪。仆射山濤退而告人曰：“自非賢人，外寧必有內憂，今釋吳為外懼，難道算乎！”