漢王怒，欲攻項羽，周勃、灌嬰、樊噲皆勸之。蕭何諫曰：“雖王漢中之惡，不猶愈於死乎？”漢王曰：“何為乃死也？”何曰：“今眾弗如，百戰百敗，不死何為！夫能詘於一人之下而信於萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王王漢中，養其民乃至賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖也。”漢王曰：“善！”乃遂就國，以何為丞相。漢王賜張良金百鎰，珠二鬥；良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使儘請漢中地，項王許之。夏，四月，諸侯罷戲下兵，各就國。項王使卒三萬人從漢王之國。楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。張良送至褒中，漢王遣良歸韓；良因說漢王燒絕所過棧道，以備諸侯盜兵，且示項羽無東意。

項羽既定河北，率諸侯兵欲西入關。先是，諸侯吏卒、繇使、屯戍過秦中者，秦中吏卒遇之多無狀。及章邯以秦軍降諸侯，諸侯吏卒乘勝多奴虜使之，輕摧辱秦吏卒。秦吏卒多怨，竊言曰：“章將軍等詐吾屬降諸侯。今能入關破秦，大善；即不能，諸侯虜吾屬而東，秦又儘誅吾父母老婆，何如？”諸將微聞其計，以告項羽。項羽召黥布、蒲將軍計曰：“秦吏卒尚眾，其心不平，相稱不聽，事必危。不如擊殺之，而獨與章邯、長史欣、都尉翳入秦。”因而楚軍夜擊坑秦卒二十餘萬人新安城南。

或說沛公曰：“秦富十倍天下，地形強。聞項羽號章邯為雍王，王關中，今則來，沛公恐不得有此。可急使兵守函穀關，無內諸侯軍；稍征關中兵以自益，距之。”沛公開其計，從之。已而項羽相稱，關門閉。聞沛公已定關中，大怒，使黥布等攻破函穀關。十仲春，項羽進至戲。沛公左司馬曹無傷令人言項羽曰：“沛公欲王關中，令子嬰為相，珍寶儘有之。”欲以求封。項羽大怒，饗士卒，期旦日擊沛公軍。當是時，項羽兵四十萬，號百萬，在新豐鴻門；沛公兵十萬，號二十萬，在霸上。範增說項羽曰：“沛公居山東時，貪財好色。今入關，財物無所取，婦女無所幸，此其誌不在小。吾令人望其氣，皆為龍虎，成五采，此天子氣也。急擊勿失！”

項羽令人致命懷王，懷王曰：“踐約。”項羽怒曰：“懷王者，吾家所立耳，非有功伐，何故得專主約！天下初發難時，假立諸侯後以伐秦。然身被堅執銳首事，透露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與籍之力也。懷王雖無功，固當分其地而王之。”諸將皆曰：“善！”春，正月，羽陽尊懷王為義帝，曰：“古之帝者，處所千裡，必居上遊。”乃徙義帝於江南，都郴。