漢之敗於彭城而西也，陳餘亦覺張耳不死，即背漢。韓信既定魏，令人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。後玄月，信破代兵，禽夏說於閼與。信之下魏破代，漢輒令人收其精兵詣滎陽以距楚。

三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王卬，置河內郡。

初，淮陰人韓信，家貧，無行，不得推擇為吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之。信釣於城下，有漂母見信饑，飯信。信喜，謂漂母曰：“吾必有以重報母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀天孫而進食，豈望報乎！”淮陰屠中少年有侮信者曰：“若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳。”因眾辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我裦下！”因而信孰視之，俛出裦下，蒲伏。一市人皆笑信，覺得怯。及項梁渡淮，信杖劍從之。居麾下，無所著名。項梁敗，又屬項羽，羽覺得郎中。數以策乾羽，羽不消。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未著名。為連敖，坐當斬。其輩十三人皆已斬，次至信，信乃俯視，適見滕公，曰：“上不欲就天下乎？何為斬懦夫？”滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬。與語，大說之，言於王。王拜覺得治粟都尉，亦未之奇也。信數與蕭何語，何奇之。漢王至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡者。信度多麼已數言王，王不我用，即亡去。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失擺佈手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者誰？”何曰：“韓信也。”王複罵曰：“諸將亡者以十數，公無所追。追信，詐也！”何曰：“諸將易得耳。至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信，必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安所決耳。”王曰：“吾亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎！”何曰：“計必欲東，能用信，信即留；不能用信，終亡耳。”王曰：“吾為公覺得將。”何曰：“雖為將，信不留。”王曰：“覺得大將。”何曰：“幸甚！”因而王欲召信拜之。何曰：“王素慢無禮。今拜大將，如呼小兒，此乃信以是去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。”王許之。諸將皆喜，大家各自發得得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。

信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數言將軍，將軍何故教寡人戰略？”信推卻，因問王曰：“今東鄉爭權天下，難道項王耶？”漢王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁強孰與項王？”漢王沉默很久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦覺得大王不如也。然臣嘗事之，請言項王之為人也。項王暗噁叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕零分食飲；至令人，有功當冊封者，印□敝，忍不能予，此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而以敬愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南；所過無不殘滅，百姓不親附，特劫於威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不平！以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦後輩數歲矣，所殺亡不成勝計；又欺其眾降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，民鹹知之；大王瀆職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。”因而漢王大喜，自發得得信晚，遂聽信計，擺設諸將所擊。留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。