上自將擊韓王信，破其軍於銅韑，斬其將王喜。信亡走匈奴；白土人曼丘臣、王黃等立趙苗裔趙利為王，複收信敗散兵，與信及匈奴謀攻漢。匈奴使左、右賢王將萬餘騎，與王黃等屯廣武以南，至晉陽，漢兵擊之，匈奴輒敗走，已複屯聚，漢兵乘勝追之。會天大寒，雨雪，士卒墮指者什二三。

列侯畢已受封，詔定元功十八人位次。皆曰：“平陽侯曹參，身被七十創，攻城略地，功最多，宜第一。”謁者、關內侯鄂千秋進曰：“群臣議皆誤。夫曹參雖有野計謀地之功，此特一時之事耳。上與楚相距五歲，失軍亡眾，跳身遁者數矣，然蕭何常從關中遣軍補其處，非上所詔令召，而數萬眾會。上之乏絕者數矣。又軍無見糧，蕭何轉漕關中，給食不乏。陛下雖數亡山東，蕭何常全關中以待陛下。此萬世之功也。今雖無曹參等百數，何缺於漢；漢得之，不必待以全。何如欲以一旦之功而加萬世之功哉！蕭何第一，曹參次之。”上曰：“善！”因而乃賜蕭何帶劍履上殿，入朝不趨。上曰：“吾聞進賢受上賞。蕭何功雖高，得鄂君乃益明。”因而因鄂千秋故所食邑，封為安平侯。是日，悉封何父子兄弟十餘人，皆有食邑；益封何二千戶。上歸櫟陽。

上還，至洛陽，赦韓信，封為淮陰侯。信知漢王畏惡其能，多稱病，不朝從；居常鞅鞅，羞與絳、灌等列。嘗過樊將軍噲，噲膜拜送迎，言稱臣，曰：“大王乃肯臨臣！”信出門，笑曰：“生乃與噲等為伍！”上嘗安閒與信言諸將能將兵多少。上問曰：“如我能將多少？”信曰：“陛下不過能將十萬。”上曰：“於君何如？”曰：“臣多多而益善耳。”上笑曰：“多多益善，何為為我禽？”信曰：“陛下不能將兵而善將將，此乃信之所覺得陛下禽也。且陛下，所謂天授，非人力也。”

夏，四月，帝行如洛陽。

臣光曰：王者以仁義為麗，品德為威，未聞其以宮室填服天下也。天下不決，當克己節用以趨民之急；而顧以宮室為先，豈可謂之知所務哉！昔禹卑宮室而桀為傾宮。創業垂統之君，躬行儉仆以示子孫，其末流猶入於淫靡，況示之以侈乎！乃雲“無令後代有以加”，豈不謬哉！至於孝武，卒以宮室罷敝天下，一定不由酂侯啟之也！

上以韓王信材武，所王北近鞏、洛，南迫宛、葉，東有淮陽，皆天下勁兵處；乃以太原郡三十一縣為韓國，徙韓王信王太原以北，備禦胡，都晉陽。信上書曰：“國被邊，匈奴數犯境；晉陽去塞遠，請治馬邑。”上許之。

夏，蒲月，丙午，尊太公為太上皇。

春，正月，丙午，分楚王信地為二國，以淮東五十三縣立從兄將軍賈為荊王，以薛郡、東海、彭城三十六縣立弟文信君交為楚王。壬子，以雲中、雁門、代郡五十三縣立兄宜信侯喜為代王；以膠東、膠西、臨淄、濟北、博陽、城陽郡七十三縣立微時外婦之子肥為齊王，諸民能齊言者皆以與齊。

匈奴攻代。代王喜棄國自歸，赦為郺陽侯。辛卯，立皇子快意為代王。

上已封大功臣二十餘人，其餘日夜爭功不決，未得行封。上在洛陽南宮，從複道瞥見諸將，常常相與坐沙中語