時華東野戰軍主力集結於臨沂地區休整待機。麵對百姓黨軍的打擊，野戰軍司令員兼政治委員陳毅、副司令員粟裕、副政治委員譚震林詭計采納各個擊破、逐次殲敵的手腕，起首誘逼南線打擊的三路百姓黨軍凸起一起予以割殲，再及其他。南線百姓黨軍始終對峙麋集挨近，齊頭並進。而北線的李仙洲個人三個軍（整編師）以梯次配置的隊形，孤軍深切，於仲春初占據萊蕪、顏莊一線。華東野戰軍陳毅、粟裕、譚震林根據敵情的竄改判定竄改戰役打算，轉兵北上，毀滅伶仃分離的李仙洲個人。除以第二縱隊假裝全軍，在臨沂以南采納寬正麵擺設，利誘並阻擊南線百姓黨軍，主力第一縱隊、第四縱隊、第六縱隊、第七縱隊、第八縱隊於仲春旬日起以急行軍埋冇北上，同時以駐膠東、渤海地區之第九縱隊、第十縱隊迅即開赴萊蕪地區參戰。並安插處所武裝在兗州以西的運河上架橋，形成華東野戰軍將向晉冀魯豫野戰軍挨近組假象。

從七月中旬到八月上旬，同在日軍支撐下的張步雲部、吳化文部和厲文禮部展開狠惡戰役，根基節製了日（照）莒（縣）公路以北的諸日莒山區，青（州）沂（水）路以東、安（丘）莒（縣）邊區和青沂路以西的北沂蒙地區等原東北軍駐地，新斥地的按照空中積達兩千餘平方千米。

占有這一帶山區，西可與泰山、南可與蒙山相照應，北可抵膠濟鐵路，東可達諸城、莒、安丘，具有極其首要的計謀意義。在這兩塊山區四周的偽軍和固執派，包含魯山以南的偽軍吳化文部，占有諸城一帶的偽軍張步雲部，安丘一帶的厲文禮部，以及原駐魯南，後轉至日（照）莒（縣）公路以北的張裡元部等，都對於這兩個山區垂涎三尺，詭計介入。為搶先節製於部退出陣地，七月四日、十二日，山東分局、軍區號令魯中區和濱海區的軍隊彆離向沂魯山區和諸日莒山區大範圍進軍。

十八日，華東野戰軍主力七個縱隊進抵萊蕪四周地區，完成對李仙洲個人主力的戰役合圍。李仙洲個人發覺有被圍殲的傷害，迅即收縮兵力於萊蕪城，並令駐博山之第七十全軍第七十七師即開萊蕪歸建。

當年一月，百姓黨軍在其最高統帥蔣介石擺設下製定了“魯南會戰”打算，以二十三個整編師五十三個旅，采納南北對進的擺設，詭計與華東野戰軍決鬥於臨沂地區。同時，從冀南、豫北抽調四個整編師集結於魯西南地區以便禁止華東野戰軍西進或晉冀魯豫野戰軍東援。

針對百姓黨軍的作戰詭計，華東野戰軍決計集合主力二十四個師的兵力，將誘北犯之敵誘進至適本地區，選其凸起的一起圍而聚殲。

一月三十一日，南路之敵開端北犯，但因為打擊之敵齊頭並進，穩紮穩打，不便豆割毀滅。自膠濟路向南進犯的北線之敵李仙洲個人先頭軍隊，於仲春四日達到萊蕪。華東野戰軍以為與其待機太久，不如主動放棄華東軍區首府臨沂，遂決定敏捷北上求殲李仙洲個人。仲春旬日，華東野戰軍除留第二縱隊、第三縱隊假裝主力阻擊南線之敵外，主力埋冇兼程北上。十九日，華東野戰軍各部逼近萊蕪、顏莊地區。二十二日，北線之敵第四十六軍由新泰退至萊蕪與第七十全軍彙合，華東野戰軍即將該敵包抄。二十三日，萊蕪被圍之敵向北突圍，戰至中午華東野戰軍攻占萊蕪城，堵截了北逃之敵的後路。隨後，華東野戰軍主力自東、西兩麵建議狠惡進犯，至下午五時，將仇敵全殲，戰役結束。