十五日華東野戰軍主動放棄華東按照地首府臨沂。蔣介石、陳誠誤以為華東野戰軍傷亡過大、有力再戰，遂令李仙洲個人加快南進協同歐震個人，聚殲華東野戰軍於臨沂以北地區。

中共華中局併入華東局，蘇皖邊區當局打消：新四軍軍部改成華東軍區構造，打消原有的山東、華中兩個野戰軍的番號，正式建立華東野戰軍以陳毅為華東軍區司令員、華東野戰軍司令員兼政治委員，饒漱石為華東軍區政治委員，粟裕為華東野戰軍副司令員，禪震林為華東野戰軍副政治委員。華東野戰軍下轄第一縱隊、第二縱隊、第三縱隊、第四縱隊、第六縱隊、第七縱隊、第八縱隊、第九縱隊、第十縱隊、第十一縱隊、第十二縱隊，共十一個步兵縱隊和一個特種兵縱隊。除留蘇皖地區兼蘇中、蘇北軍區的第十一縱隊、十二縱隊縱隊外，能夠集合利用的野戰軍主力為九個縱隊約二十七萬人華東軍區軍隊約有三十萬人。

於學忠部駐防的沂魯山區和諸（城）日（照）莒（縣）山區，縱橫數百裡，峰巒連綴，山崮聳峙，情勢險要，是山東中部最大的山區。

迫在眉睫，特彆是龐炳勳的被俘對李仙洲及軍、師長們更是一個好天轟隆。李仙洲部初級軍官，包含曾力主持續東進魯南者都信心擺盪，主張早日南撤。李仙洲雖不甘心，但鑒於情勢已瀕絕望，有力迴天，遂向蔣介石發電叨教，粗心是：華北局勢已去，非九十二軍戔戔兵力所能挽救。軍隊彈儘援絕，曠日耐久，有被全殲之虞。為抗戰長遠好處計，請準撤回皖北整補，以圖後舉。幾天後，接到蔣介石覆電，痛罵李仙洲“非〖革〗命甲士，限迅即東進，不得耽擱”李仙洲看了電文，正無所措置時，又接到蔣介石親電，命李率部撤回阜陽。李仙洲這才鬆了一口氣，調集師長以上軍官密商後，經夏邑四周南撤，於中秋節前達到卓陽。第一四二師也由魯南經徐川、*山間過鐵路南撤。百姓黨在山東的落敗，是其悲觀抗日、主動反共弊端目標的必定成果，但此中也不能解除於學忠與蔣介石之間的衝突所起的感化。於、蔣衝突本色是東北軍與蔣介石個人之間的派係衝突。蔣介石的快意算盤是，先奪於部運營多年的計謀要地和地盤，讓嫡派李仙洲取而代之，以達到釜底抽薪的目標，然後再藉機整垮東北軍。這一點，於學忠看得很清楚，同時，他也看到李仙洲部不成能順利入魯，以是，未待接防即倉促撤出，使蔣介石在山東走了一步敗棋。山東八路軍方麵則精確闡發和操縱了以上各種衝突，挑選了精確的對策和辦法，停止了有理、無益、有節的鬥爭，從而占據了山東計謀製高點。

當年一月，百姓黨軍在其最高統帥蔣介石擺設下製定了“魯南會戰”打算，以二十三個整編師五十三個旅，采納南北對進的擺設，詭計與華東野戰軍決鬥於臨沂地區。同時，從冀南、豫北抽調四個整編師集結於魯西南地區以便禁止華東野戰軍西進或晉冀魯豫野戰軍東援。