遠隔津浦路的劉春霜，也一日數電垂危。於學忠西撤過微山湖時，曾在張土城四周的一個小村落約見李仙洲，傾訴了在魯南對峙抗戰，備曆艱苦的環境，說到將、校、尉級軍官死傷的有幾個體例表，本身也有幾次險遭不測。聽後，李仙洲也不免“兔死狐悲”透露了悲觀絕望的情感。實在，李仙洲部軍官早就信心不敷，特彆是和八路軍幾次較量後，多數對八路軍的夜襲及伏擊“談虎色變”對劃滿紅實線、紅虛線的慢慢“蠶食”和“蠶食”八路軍按照地的“入魯打算…”已完整絕望。至秋初，目睹青紗帳期間將告疇昔，預期的日軍春季大“掃蕩”

十五日華東野戰軍主動放棄華東按照地首府臨沂。蔣介石、陳誠誤以為華東野戰軍傷亡過大、有力再戰，遂令李仙洲個人加快南進協同歐震個人，聚殲華東野戰軍於臨沂以北地區。

時華東野戰軍主力集結於臨沂地區休整待機。麵對百姓黨軍的打擊，野戰軍司令員兼政治委員陳毅、副司令員粟裕、副政治委員譚震林詭計采納各個擊破、逐次殲敵的手腕，起首誘逼南線打擊的三路百姓黨軍凸起一起予以割殲，再及其他。南線百姓黨軍始終對峙麋集挨近，齊頭並進。而北線的李仙洲個人三個軍（整編師）以梯次配置的隊形，孤軍深切，於仲春初占據萊蕪、顏莊一線。華東野戰軍陳毅、粟裕、譚震林根據敵情的竄改判定竄改戰役打算，轉兵北上，毀滅伶仃分離的李仙洲個人。除以第二縱隊假裝全軍，在臨沂以南采納寬正麵擺設，利誘並阻擊南線百姓黨軍，主力第一縱隊、第四縱隊、第六縱隊、第七縱隊、第八縱隊於仲春旬日起以急行軍埋冇北上，同時以駐膠東、渤海地區之第九縱隊、第十縱隊迅即開赴萊蕪地區參戰。並安插處所武裝在兗州以西的運河上架橋，形成華東野戰軍將向晉冀魯豫野戰軍挨近組假象。

針對百姓黨軍的作戰詭計，華東野戰軍決計集合主力二十四個師的兵力，將誘北犯之敵誘進至適本地區，選其凸起的一起圍而聚殲。

待援有望，在第二綏靖區司令官王耀武的指令下，於二十三日率其批示部落第七十全軍、整編第四十六師向萊蕪以北突圍。整四十六師師長韓練成在束縛軍敵工乾部策劃下，臨陣放棄批示離開軍隊，更增加了突圍軍隊的慌亂。