行軍途中，嚴顏設下多處伏兵，以待劉備追兵。

荊州城內，關羽留守，雖兵力有限，但他毫無懼色。

關羽深知荊州之首要性，乃劉備大業根底地點，遂加強城防，親身登城督戰。

他令關平、周倉等將領率兵士搬運守城東西，又在城外發掘壕溝，引水灌之，以阻敵軍攻城東西靠近。同時，關羽還派出信使，星夜兼程向劉備求救，又向四周的盟友劉琦乞助。

城內守軍見局勢已去，紛繁投降。劉備雄師終究霸占葭萌關，士氣大振，持續向蜀地深處進軍。

與此同時，孫權經多番衡量，以為劉備若入蜀勝利，於江東而言利大於弊，可在西境管束曹操權勢。

這邊劉備見葭萌關一時難以霸占，便令龐率領一支人馬繞路奇襲梓潼，以截斷蜀地救兵之路。龐統領命而去，率輕騎在山間小道奔馳。

此時，趙雲在側翼找到守軍馬腳，率部衝破防地，殺入關內。張任大驚，回師救濟，卻被張飛纏住。

周瑜則獻計，趁曹操主力攻荊，可派呂蒙率一支奇兵，偷襲曹操火線的糧草輜重營地，以解荊州之圍。孫權點頭稱是，依計行事。

劉璋生性多疑，兼之劉備撤兵之舉看似逼真，竟信覺得真，遂減少邊防兵力，隻留部分守軍。

劉琦在江夏得知荊州被圍，雖本身兵力亦不薄弱，但念及與劉備的聯盟交誼，還是決定出兵互助。

待機會成熟，劉備親率雄師，偃旗息鼓，悄悄轉向，如猛虎出山般直逼蜀地。

而荊州疆場上，曹仁雄師已兵臨城下。他批示兵士架設投石機、攻城塔等攻城東西，對荊州城展開狠惡進犯。

劉備雄師隨後趕到，將葭萌關團團圍住。

孫權得知荊州被圍，曹操背後使壞，心中大怒。

他親率水軍沿長江而上，欲與關羽表裡夾攻曹仁。但是，東吳的一些舊貴族權勢受曹操教唆，在江東沿岸製造事端，反對劉琦水軍，使其行進受阻。

劉琦奮力抵當，與敵軍在江麵上展開苦戰。關羽在城上見劉琦水軍被困，心急如焚，他不顧傷害，親率一支馬隊出城，欲突破曹軍防地，策應劉琦。

張飛在葭萌關久攻不下，心中煩躁。他見正麵強攻無效，便想出一計。

嚴顏接令後，馬上起兵。他雖年齡已高，卻老當益壯，用兵沉穩。

張任無法，隻得遴選精銳，出城與張飛一戰。兩軍在關前擺開步地，張飛與張任各展其能，大戰數十回合，不分勝負。

龐統的奇襲軍隊在途中遭受蜀地處所豪強武裝的阻擊，這些豪強雖兵力分離，但熟諳地形，操縱山林設伏，龐統的軍隊一時難以衝破。

他一麵令魯肅率水軍前去援助關羽，一麵親身措置江東內部的兵變。

諸葛亮在陣中察看陣勢，調兵遣將，批示兵士填坑破障，又令趙雲率一隊精銳，從側翼迂迴進犯。

黃權見狀，心急如焚，苦勸劉璋：“主公，劉備素懷弘願，此等行動恐是誘敵之計，萬不成掉以輕心！”劉璋卻不覺得然，擺手道：“劉備已退，何必再發兵動眾，徒耗兵力。”

劉備入蜀之路充滿艱苦，荊州火線又麵對龐大危急，而曹操、孫權等諸侯也在這場紛爭中各施策畫，逐鹿天下。將來戰局走向，如同迷霧重重，誰也難以預感。

這場環繞蜀地與荊州的大戰，各方權勢紛繁捲入，局勢愈發龐大混亂。