而荊州疆場上，曹仁雄師已兵臨城下。他批示兵士架設投石機、攻城塔等攻城東西，對荊州城展開狠惡進犯。

他一麵令曹仁率雄師從北麵直撲荊州，一麵暗中聯絡東吳的一些舊貴族權勢，許以厚利，讓他們在江東內部製造混亂，管束孫權，以防其儘力援救荊州。

劉備依龐統之計，佯裝撤兵，又令細作在蜀地漫衍曹操將攻荊州、本身不得不回援的謊言。

而此時，荊州火線卻風雲突變。曹操見劉備雄師入蜀，荊州空虛，以為有機可乘。

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此時，趙雲在側翼找到守軍馬腳，率部衝破防地，殺入關內。張任大驚，回師救濟，卻被張飛纏住。

城內守軍見局勢已去，紛繁投降。劉備雄師終究霸占葭萌關，士氣大振，持續向蜀地深處進軍。

劉璋生性多疑，兼之劉備撤兵之舉看似逼真，竟信覺得真，遂減少邊防兵力，隻留部分守軍。

趙雲身先士卒，白馬銀槍在陽光下閃爍，所到之處，蜀軍防地被扯開一道缺口。但是，劉璋得知劉備突襲後，雖錯愕失措，但仍敏捷調劑擺設。他急令嚴顏率部馳援葭萌關，又調集各地駐軍，籌辦與劉備展開決鬥。

因而，孫權暗中修書一封，遣親信之人送往劉備軍中，承諾願在暗中互助，前提是劉備入蜀後需割讓部分沿江郡縣之利與江東。

劉琦水軍在降服重重困難後，終究趕到荊州四周。但此時他們也遭受了東吳叛軍與曹軍的兩麵夾攻。

與此同時，孫權經多番衡量，以為劉備若入蜀勝利，於江東而言利大於弊，可在西境管束曹操權勢。

孫權得知荊州被圍，曹操背後使壞，心中大怒。

荊州城內，關羽留守，雖兵力有限，但他毫無懼色。

劉琦在江夏得知荊州被圍，雖本身兵力亦不薄弱，但念及與劉備的聯盟交誼，還是決定出兵互助。