曹操大敗於赤壁，返回許都，命襄陽守將曹仁、合肥守將張遼各自處所劉備、孫權。

孔明說道：“荊州多戰之地，非安身之上選。正明之計，意在取荊州五郡暫為根底，再取益州為火線，則大事可期。主公當從之。”

魏延驅逐劉備進城，獻上四萬匹戰馬，具言盧薑叮嚀之事：“正明智囊命我截住曹操，欺詐...呃...借戰四五萬匹，覺得將來組建馬隊之用，另有這南郡之地，抵了一萬戰馬。智囊在某臨行前有言，待占有南郡，便請主公揮軍南下，取長沙、零陵、貴陽、武陵四郡覺得根底...”

是夜，關羽謂義子關平道：“明日我自與黃忠廝殺，汝且引軍掘暗道入城。”

劉璋占無益州所轄巴郡、廣漢郡、蜀郡、鍵為郡、牂牁郡、益州郡、永昌郡，八郡之地。擁兵八萬。麾下武將：張任、嚴顏、吳懿、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、霍峻、孟達、龐義等；文臣：張鬆、法正、董和、許靖、劉巴、黃權、費觀、秦宓、譙周、鄧芝、費詩等人。

現在天下局勢，已有三分之意。曹、孫、劉三家各自厲兵秣馬。