操從其言，款留來使，候發還書。

卻說曹操回軍，曹仁接著，言呂佈勢大，更有陳宮為輔，兗州、濮陽已失，其鄄城、東阿、範縣三處，賴荀彧、程昱二人設想相連，死守城郭。操曰：“吾料呂布有勇無謀，不敷慮也。”教且安營下寨，再作商討。呂布知曹操回兵，已過滕縣，召副將薛蘭、李封曰：“吾欲用汝二人久矣。汝可引軍一萬，死守兗州。吾親身率兵，前去破曹。”二人應諾。陳宮急入見曰：“將軍棄兗州，欲何往乎？”布曰：“吾欲屯兵濮陽，以成鼎足之勢。”宮曰：“差分。薛蘭必守兗州不住。——此去正南一百八十裡，泰山路險，可伏精兵萬人在彼。曹兵聞失兗州，必定倍道而進，待其過半，一擊可擒也。”布曰：“吾屯濮陽，彆有良謀，汝豈知之！”遂不消陳宮之言，而用薛蘭守兗州而行。曹操兵行至泰山險途，郭嘉曰：“且不成進，恐此處有伏兵。”曹操笑曰：“呂布無謀之輩，故教薛蘭守兗州，自往濮陽，安得此處有埋伏耶？教曹仁領一軍圍兗州，吾進兵濮陽，速攻呂布。”陳宮聞曹兵至近，乃獻計曰：“今曹兵遠來疲睏，利在速戰，不成養成力量。”布曰：“吾匹馬縱橫天下，何愁曹操！待其下寨，吾自擒之。”

卻說呂佈於寨中犒軍。陳宮曰：“西寨是個要緊去處，倘或曹操襲之，何如？”布曰：“他本日輸了一陣，如何敢來！”宮曰：“曹操是極能用兵之人，須防他攻我不備。”布乃撥高順並魏續、侯成引兵往守西寨。

卻說曹操兵近濮陽，下住寨腳。次日，引眾將出，陳兵於野。操立馬於門旗下，眺望呂布兵到。陣圓處，呂布搶先出馬，兩邊排開八員健將：第一個雁門馬邑人，姓張，名遼，字文遠；第二個泰山華陰人，姓臧，名霸，字宣高。兩將又各引三員健將：郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲、侯成。布軍五萬，鼓聲大震。操指呂布而言曰：“吾與汝自來無仇，何得奪吾州郡？”布曰：“漢家城池，諸人有分，偏爾合得？”便叫臧霸出馬搦戰。曹軍內樂收支迎。兩馬訂交，雙槍齊舉。戰到三十餘合，勝負不分。夏侯惇拍馬便出助戰，呂佈陣上張遼截住廝殺。惱得呂布性起，挺戟驟馬，衝出陣來。夏侯惇、樂進皆走，呂布掩殺，曹軍大敗，退三四十裡。布自收軍。

正商討間，忽流星馬飛報禍事。操問其故，報說呂布已襲破兗州，進據濮陽。本來呂布自遭李、郭之亂，逃出武關，去投袁術；術怪呂布反覆不定，拒而不納。投袁紹，紹納之，與布共破張燕於常山。布自發得得誌，傲慢袁紹部下將士。紹欲殺之。布乃去投張楊，楊納之。時龐舒在長安城中，私藏呂布妻小，歸還呂布。李傕、郭汜知之，遂斬龐舒，寫書與張楊，教殺呂布。布因棄張楊去投張邈。剛好張邈弟張超引陳宮來見張邈。宮說邈曰：“今天下分崩，豪傑並起；君以千裡之眾，而反受製於人，不亦鄙乎！今曹操征東，兗州空虛；而呂布乃當世懦夫，若與之共取兗州，霸業可圖也。”張邈大喜，便令呂布襲破兗州，隨據濮陽。止有鄄城、東阿、範縣三處，被荀彧、程昱設想死守得全，其他俱破。曹仁屢戰，皆不能勝，特此垂危。操聞報大驚曰：“兗州有失，使吾無家可歸矣，不成不亟圖之！”郭嘉曰：“主公道好賣小我情與劉備，退兵去複兗州。”操然之，立即答書與劉備，拔寨退兵。