行至襄陽東門，隻見城上遍插旗號，壕邊密佈鹿角，玄德勒馬大呼曰：“劉琮賢侄，吾但欲救百姓，並無他念。可快開門。”劉琮聞玄德至，懼而不出。蔡瑁、張允徑來敵樓上，叱軍士亂箭射下。城外百姓，皆望敵樓而哭。城中忽有一將，引數百人徑上城樓，大喝：“蔡瑁、張允賣國之賊！劉使君乃仁德之人，今為救民而來投，何得相拒！”眾視其人，身長八尺，麵如重棗；乃義陽人也，姓魏，名延，字文長。當下魏延輪刀砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，大呼：“劉皇叔快領兵入城，共殺賣國之賊！”張飛便躍馬欲入，玄德急止之曰：“休驚百姓！”魏延儘管號召玄德軍馬入城。隻見城內一將飛馬引軍而出，大喝：“魏延知名小卒，安敢造亂！認得我大將文聘麼！”魏延大怒，挺槍躍馬，便來交兵。兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不肯入襄陽！”孔明曰：“江陵乃荊州要地，不如先取江陵為家。”玄德曰：“正合吾心。”因而引著百姓，儘離襄陽通衢，望江陵而走。襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟玄德而去。魏延與文聘交兵，從已至未，部下兵卒皆已折儘。延乃撥馬而逃，卻尋不見玄德，自投長沙太守韓玄去了。

便令人往隆中搜尋孔明妻小，卻不知去處。本來孔明先已令人搬送至三江內隱避矣。操深恨之。襄陽既定，荀攸進言曰：“江陵乃荊襄重地，賦稅極廣。劉備若據此地，急難擺盪。”

瑁遂與張允同至樊城，拜見曹操。瑁等辭色甚是諂佞。操問：“荊州軍馬賦稅，今有多少？”瑁曰：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬：共二十八萬。賦稅大半在江陵；其他各處，亦足供應一載。”操曰：“戰船多少？原是何人管領？”瑁曰：“大小戰船，共七千餘隻，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁為鎮南侯、水軍多數督，張允為助順侯、水軍副都督。

卻說蔡瑁、張允歸見劉琮，具言：“曹操許保奏將軍永鎮荊襄。”琮大喜！次日，與母蔡夫人齎捧印緩兵符，親身渡江拜迎曹操。操安撫畢，即引隨征軍將，進屯襄陽城外。蔡瑁、張允令襄陽百姓焚香拜接。曹操俱用好言撫諭。入城至府中坐定，即召蒯越近前，安撫曰：“吾不喜得荊州，喜得異度也。”遂封蒯越為江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；而以劉琮為青州刺史，便教啟程。琮聞命大驚，辭曰：“琮不肯為官，願守父母鄉土。”操曰：“青州近帝都，教你隨朝為官，免在荊襄被人圖害。”琮再三推讓，曹操不準。琮隻得與母蔡夫人同赴青州。隻要故將王威相隨，其他官員俱送至江口而回。操喚於禁叮囑曰：“你可引輕騎追劉琮母子殺子，以絕後患。”於禁得令，領眾趕上，大喝曰：“我奉丞相令，教來殺汝母子！可早納下首級！”蔡夫人抱劉琮而大哭。於禁喝令軍士動手。王威忿怒，奮力相鬥，竟被眾軍所殺。軍士殺死劉琮及蔡夫人，於禁回報曹操，操重賞於禁。