卻說吳主孫休，聞司馬炎已篡魏，知其必將伐吳，憂愁成疾，臥床不起，乃召丞相濮陽興入宮中，令太子孫出拜。吳主把興臂、手指而卒。興出，與群臣商討，欲立太子孫為君。左典軍萬曰：“幼不能專政，不若取烏程侯孫皓立之。”左將軍張布亦曰：“皓才識明斷，堪為帝王。”丞相濮陽興不能決，入奏朱太後。太後曰：“吾孀婦人耳，安知社稷之事？卿等考慮立之可也。”興遂迎皓為君。

此時吳國丁奉、陸抗皆死，吳主皓每宴群臣，皆令沉浸；又置黃門郎十報酬糾彈官。宴罷以後，各奏不對，有犯者或剝其麵，或鑿其眼。由是國人大懼。晉益州刺史王上疏請伐吳。其疏曰：“孫皓荒淫凶逆，宜速撻伐。若一旦皓死，更立賢主，則勁敵也；臣造船七年，日有朽敗；臣年七十，滅亡無日：三者一乖，則難圖矣。願陛下無出事機。”晉主覽疏，遂與群臣議曰：“王公之論，與羊都督暗合。朕意決矣。”侍中王渾奏曰：“臣聞孫皓欲北上，軍伍已皆整備，陣容正盛，難與爭鋒。更遲一年以待其疲，方可勝利。”晉主依其奏，乃降詔止兵莫動，退入後宮，與秘書丞張華圍棋消遣。近臣奏邊庭有表到。晉主開視之，乃杜預表也。

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疏奏，皓不悅。又大興土木，作昭明宮，令文武各官入山采木；又召方士尚廣，令筮蓍問取天下之事。尚對曰：“陛下筮得吉兆：庚子歲，青蓋當入洛陽。”皓大喜，謂中書丞華曰：“先帝納卿之言，分頭命將，沿江一帶，屯數百營，命老將丁奉總之。朕欲兼併漢土，覺得蜀主複仇，當取何地為先？”諫曰：“今成都不守，社稷傾崩，司馬炎必有吞吳之心。陛下宜修德以安吳民，乃為上計。若強動兵甲，正猶披麻救火，必致自焚也。願陛下察之。”皓大怒曰：“朕欲乘時規複古業，汝出此倒黴之言！若不看汝舊臣之麵，斬首號令！”叱軍人推出殿門。華出朝歎曰：“可惜斑斕江山，不久屬於彆人矣！”遂隱居不出。因而皓令鎮東將軍陸抗部兵屯江口，以圖襄陽。早有動靜報入洛陽，近臣奏知晉主司馬炎。晉主聞陸抗寇襄陽，與眾官商討。賈充出班奏曰：“臣聞吳國孫皓，不修德政，專行無道。陛下可詔都督羊祜率兵拒之，俟其國中有變，乘勢攻取，東吳反掌可得也。”炎大喜，即降詔遣使到襄陽，宣諭羊祜。祜奉詔，整點軍馬，預備迎敵。自是羊祜鎮守襄陽，甚得軍民之心。吳人有降而欲去者，皆聽之。減戍邏之卒，用以墾田八百餘頃。其初到時，軍無百日之糧；及至末年，軍中有十年之積。祜在軍，嘗著輕裘，係寬帶，不披鎧甲，帳前侍衛者不過十餘人。一日，部將入帳稟祜曰：“哨馬來報：吳兵皆懶惰。可乘其無備而襲之，必獲大勝。”祜笑曰：“汝世人小覷陸抗耶？此人足智多謀，日前吳主命之攻拔西陵，斬了步闡及其將士數十人，吾救之無及。這報酬將，我等隻可自守；候其內有變，方可圖取。若不審時勢而輕進，此取敗之道也。”眾將服其論，隻自守疆界罷了。

是年十一月，羊祜病危，司馬炎車駕親臨其家問安。炎至臥榻前，祜下淚曰：“臣萬死不能報陛下也！”炎亦泣曰：“朕深恨不能用卿伐吳之策。本日誰可繼卿之誌？”祜含淚而言曰：“臣死矣，不敢不儘愚誠：右將軍杜預可任；勞伐吳，須當用之。”炎曰：“舉善薦賢，乃美事也；卿何薦人於朝，即自焚奏稿，不令人知耶？”祜曰：“拜官公朝，謝恩私門，臣所不取也。”言訖而亡。炎大哭回宮，敕贈太傅、巨平侯。南州百姓聞羊祜死，罷市而哭。江南守邊將士，亦皆抽泣。襄陽人思祜存日，常遊於峴山，遂建廟立碑，四時祭之。來往人見其碑文者，無不流涕，故名為墮淚碑。先人有詩歎曰：“曉日登臨感晉臣，古碑寥落峴山春。鬆間殘露幾次滴，疑是當年墮淚人。”晉主以羊祜之言，拜杜預為鎮南大將軍都督荊州事。杜預為人，老成練達，好學不倦，最喜讀左丘明《春秋傳》，坐臥常自攜，每出入必令人持《左傳》於馬前，時人謂之“《左傳》癖”。及奉晉主之命，在襄陽撫民養兵，籌辦伐吳。