呂布說漢家城池大家有份，你能占有，彆人就不能占有嗎？他令減霸出戰，操令樂進相迎，夏侯惇出馬助戰，有張遼擋住，呂布性起，縱赤兔馬揮畫杆戟橫衝過來，夏侯惇，樂進皆敗走，曹操退兵三十餘裡。呂布出兵回營。

他還任命管亥為留營司馬，太史慈為左軍校尉，趙雲為虎賁中郎將，統領身邊的保衛兵丁。並汲引了上蔡人陳到為右軍都統。陳到字叔至，也是忠心耿耿，心細如髮之人，並且技藝也不弱。本身與關羽，張飛同掌全軍。要知後事如何生長，請接著看下章。

酒宴散後，陶謙請玄德坐於首位，他對世人說“老夫年老體弱多病，二子鄙人，難當此國度重擔。玄德公乃漢室宗親，仁德著於天下，請公以挽救徐州萬民為己任，統領徐州，吾自當申文稟報朝廷，退隱養病”。此也是摸索劉備是否有占徐州之心。

再言當初呂布遭李傕，郭汜之亂，逃岀武關投奔袁術，袁術怪他幾次無常，拒而不納。布隻好又投袁紹，袁紹收留了他，並與他同破張燕於常山。呂布自發得得誌，遂傲慢紹部下將士。袁紹想要殺他，被他得知動靜，跑去投奔了張楊，張楊也領受了他。

劉備推讓道，“君有二子，何不傳之”？謙曰“二子庸碌，不堪大任，老夫身後，還望明公教誨，勿使掌管州事。備曰吾人單勢薄，安能當此重擔？陶謙保舉北海人孫乾和糜竺，陳登共保劉備暫領徐州，劉備尚在推卻，陶謙以手指心而亡。

任命糜竺為徐州彆駕，措置後勤保障及財務調劑。

因而劉備令張合與兩文官屯兵城外。自率關張，趙雲，太史慈等率兵數千殺岀血路，進得城來，陶謙出城迎著，大師共在大堂商討如何對於曹操的大計。當下陶謙調集了帳下文武，與劉備，關羽，張飛，太史慈，孔融等人商討，劉備建議先禮後兵，也叫師出馳名，曹操如不該允再開戰不遲。

龐舒在長安私藏了呂布家眷，此時已歸還了他。李，郭二人得知環境，斬了龐舒，並寫信給張楊叫他尋機遇撤除呂布。布善跑，他聞聽後去投了張邈。

曹操以為可行，當晚親帶曹洪，李典，毛階，呂虔，於禁，典韋六將和兩萬人馬連夜從巷子岀發。

這天來到北海城下，備令趙雲安好營寨，進得城來見了雲長，翼德和孔融等人，孔融又將玄德先容給糜竺，竺當即下拜，並把陶謙乞助的事誠心腸跟劉備說了一遍，劉備伸手扶起他說“子仲不須如此，陶恭祖亦是仁德之人，吾也是憐徐州萬民枉遭苛虐之禍罷了”。

當下曹操看罷，見書中略有調侃之意。乃擲書於地。郭嘉，劉曄拾起正看，忽荀彧急報來到，操拆開一看，乃是呂布攻破兗州，進據濮陽，隻要鄄城，東阿，範縣賴荀彧，程昱多設戰略，才勉強守住。

玄德堅辭不受。陶謙見備樸拙樸重，毫無子虛之意，心下打動，他淚如雨下，拉住劉備衣袖泣而言之曰“使君欲舍我而去，非我死不暝目，而萬民亦偶然安矣。望公納之”。

卻說張飛收降了管亥，整編了管亥部下的兵馬，除了老弱病殘和獨子攆回籍務農奉親以外，加上本身從平原帶來的馬隊共有二萬二千人。這時張飛令管亥在北海城下安營紮寨。本身與雲長，張合帶五百名輕騎出去見孔融，孔融訪問了飛等三人，安排部下襬酒拂塵，又派人帶了糧米去城外安撫了管亥的軍隊，因在虎牢關同事數月之久，孔融當然熟諳雲長，翼德，隻是不識張合。他給糜竺、關張他們在酒菜上相互引見。並把糜竺奉陶謙之命欲向平原乞助的事說了一遍。