不幾日到了徐州城下，此時陳登也請來了青州刺史田楷，大師一齊商討，劉備恐城中糧草完善冇法支撐，建議先進城與陶謙相商在說，大師都同意了。

隻一番話就說得玄德無語可對。張飛趁熱打鐵，他說“我們暫駐小沛，若徐州安寧，陶府君病體好轉當時再回平原，莫非不成以嗎”？

任命糜竺為徐州彆駕，措置後勤保障及財務調劑。

眾軍舉哀已畢，即捧牌印交於劉備，因而劉備承諾暫管領徐州。他任命孫乾為主簿，掌管文書戶籍事情，和幫手措置政務。

因而劉備令張合與兩文官屯兵城外。自率關張，趙雲，太史慈等率兵數千殺岀血路，進得城來，陶謙出城迎著，大師共在大堂商討如何對於曹操的大計。當下陶謙調集了帳下文武，與劉備，關羽，張飛，太史慈，孔融等人商討，劉備建議先禮後兵，也叫師出馳名，曹操如不該允再開戰不遲。

世人無法，隻得把目光投向關羽，張飛。露岀乞助之色，關羽看了張飛一眼，張飛不答言。雲長無法隻好上前對劉備說道“便是陶恭祖因病至心相讓，兄可暫攝州事”。劉備曰“二弟也欲陷兄於不義乎？此話休得再提”。

這天來到北海城下，備令趙雲安好營寨，進得城來見了雲長，翼德和孔融等人，孔融又將玄德先容給糜竺，竺當即下拜，並把陶謙乞助的事誠心腸跟劉備說了一遍，劉備伸手扶起他說“子仲不須如此，陶恭祖亦是仁德之人，吾也是憐徐州萬民枉遭苛虐之禍罷了”。

兗州，濮陽爭奪戰中，曹，呂兩邊相對比賽，鬥勇鬥智，互有勝負，兩邊都喪失了很多人馬。終究還是蝗災西起，糧米欠收，軍隊無糧。曹操退回甄城，呂布回屯山陽而暫告休兵。

曹仁等人屢戰屢敗，特此垂危，請曹操退兵光複山東，先安定按照地。郭嘉對曹操言道“主公道好賣小我情與劉備，方好退兵去光複兗州。因而曹操答書於劉備，拔寨退兵去了。

六十三歲的陶謙身染沉痾，召糜竺，陳登商討徐州歸宿。陳登言說，曹操退兵是因呂布之故，今歲因荒退兵，來春會捲土重來，府君前番讓位給劉備，當時你的身材尚是健旺，以是劉備冇有接管。現在大不不異，您現在病入膏肓，現在請他來拜托後事，我想他不會推讓了。

此時孔融早回北海，田楷亦回青州。卻說曹操回軍，曹仁接著說呂佈勢大，更有陳宮幫手，不成克服。曹操卻說布乃匹夫之勇，不敷慮也。

當下曹操看罷，見書中略有調侃之意。乃擲書於地。郭嘉，劉曄拾起正看，忽荀彧急報來到，操拆開一看，乃是呂布攻破兗州，進據濮陽，隻要鄄城，東阿，範縣賴荀彧，程昱多設戰略，才勉強守住。

呂布說漢家城池大家有份，你能占有，彆人就不能占有嗎？他令減霸出戰，操令樂進相迎，夏侯惇出馬助戰，有張遼擋住，呂布性起，縱赤兔馬揮畫杆戟橫衝過來，夏侯惇，樂進皆敗走，曹操退兵三十餘裡。呂布出兵回營。

“那你等為何還要為兄領受徐州，將為兄放在火架上烤”？