玄月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽。齋五日。子嬰與其子二人謀曰：“丞相高殺二世望夷宮，恐群臣誅之，乃佯以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不可，丞相必自來，來則殺之。”高令人請子嬰數輩，子嬰不可。高果自往，曰：“宗廟重事，王何如不可？”子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。

初，中丞相趙高欲專秦權，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪，謂鹿為馬！”問擺佈，擺佈或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高，莫敢言其過。高前數言“關東盜無能為也”，及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大略儘畔秦吏，應諸侯，諸侯鹹率其眾西鄉。八月，沛公將數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。

因而趙王歇及張耳乃得出钜鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤地點，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：“不料君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？”乃脫解印綬，推予張耳，張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎。’今陳將軍與君印，君不受，反天不祥，急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。

三月，沛公攻開封，未拔。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。

春，仲春，沛公北擊昌邑，遇彭越，彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁钜野澤中，為群盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：“請仲為長。”越謝曰：“臣不肯也。”少年強請，乃許，與期旦日日出會，前期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。因而越謝曰：“臣老，諸君強覺得長。今期而多後，不成儘誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至因而！請後不敢。”因而越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，徒屬皆大驚，莫敢俯視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。

沛公攻破東郡尉於成武。

高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣。”王召宋義與計事而大說之，因置覺得大將軍。項羽為次將，範增為末將，以救趙。諸彆將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。

十仲春，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。

沛公至高陽傳舍，令人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨床使兩女子洗足，而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：“足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？”沛公罵曰：“豎儒！天下同苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！”酈生曰：“必聚徒合義兵誅無道秦，不宜倨見父老！”因而沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：“計將安出？”酈生曰：“足下起糾合之眾，收狼藉之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也，今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下。即不聽，足下引兵攻之，臣為內應。”因而遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留。號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公覺得將，將陳留兵以從，酈生常為說客，使諸侯。