章邯已破項梁，覺得楚地兵不敷憂，乃渡河，北擊趙，大破之。引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入钜鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍钜鹿北。章邯軍钜鹿南棘原。趙數請救於楚。

沛公攻破東郡尉於成武。

宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻，不成以破蟣虱。今秦攻趙，克服則兵疲，我承其敝；不堪，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因命令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不成使者，皆斬之！”乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，喝酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不可。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃喝酒高會；不引兵渡河，因趙食，與趙併力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其必將舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國度安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”

項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“克服而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日趨，臣為君畏之。”項梁弗聽。餘乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。

十仲春，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。

後玄月，楚懷王並呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。

二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問占夢。卜曰：“涇水為祟。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其婿鹹陽令閻樂及弟趙成謀曰：“上不聽諫。今事急，欲歸禍於吾。吾欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏出兵追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊敢入宮！”樂遂斬衛令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格。格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召擺佈，擺佈皆惶擾不鬥。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：“公何不早告我，乃至於此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全。使臣早言，皆已誅，安得至今！”閻樂前即二世，數曰：“足下嬌縱，誅殺無道，天下共畔足下。足下其自為計！”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不成！”二世曰：“吾願得一郡為王。”弗許。又曰：“願為萬戶侯。”弗許。曰：“願與老婆為黔黎，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命於丞相，為天下誅足下。足下雖多言，臣不敢報！”麾其兵進。二世他殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：“秦故王國，始皇君天下，故稱帝。今六國複自主，秦地益小，乃以空名為帝，不成。宜為王仍舊，便。”乃立子嬰為秦王。以黔黎葬二世社南宜春苑中。