王景文常以盛滿為憂，屢辭位任，上不準。然中間以景文外戚貴盛，張永累經軍旅，疑其將來難信，乃自為謊言曰：“一士不結婚，弓長射殺人。”景文彌懼，自表解揚州，情甚切至。詔報曰：“人居貴要，但問心若為耳。大明之世，巢、徐、二戴，位不過執戟，權亢人主。今袁粲作仆射領選，而人常常不知有粲，粲遷為令，居之不疑；情麵向粲，淡然亦複不改常日。以此居貴位要任，當有致憂競不？夫貴高有危殆之懼，卑賤有填壑之憂，故意於避禍，不如偶然於任運。存亡之要，大小一揆耳。”

三月，辛酉，魏假員外散騎常侍邢祐來聘。

上命北琅邪、蘭陵二郡太守垣崇祖經略淮北，崇祖自鬱洲將數百人入魏境七百裡，據蒙山。十一月，魏東兗州刺史於洛侯擊之，崇祖引還。

丁未，魏主如河西。

八月，丁亥，魏主還平城。

戊子，以皇子躋繼江夏文獻王義恭。

晉平刺王既死，建安王休仁益不自安。上與嬖臣楊運長等為身後之計，運長等慮上晏駕後，休仁秉政，己輩不得擅權，彌同意之。上疾嘗暴甚，表裡莫不屬意於休仁，主書以下皆往東府訪休仁所親信，豫自籠絡；其或在直不得出者，皆驚駭。上聞，愈惡之。蒲月，戊午，召休仁入見，既而謂曰：“今夕停尚書下省宿，明可早來。”其夜，遣人齎藥賜死。休仁罵曰：“上得天下，誰之力邪！孝武以誅钅且兄弟，子孫滅儘。今複為爾，宋祚其得久乎！”上慮有變，力疾乘輿出端門，休仁死，乃入。下詔稱：“休仁規結禁兵，謀為亂逆，朕未忍明法，申詔詰厲。休仁慚恩懼罪，遽自引決。可宥其二子，降為始安縣王，聽其子伯融襲封。”

至是寢疾，以太子幼弱，深忌諸弟。南徐州刺史晉平刺王休祐，前鎮江陵，貪虐無度，上不使之鎮，留之建康，遣上佐行府州事。休祐性剛很，前後忤上非一，上積不能平，且慮將來難製，欲便利除之。甲寅，休祐從上於岩山射雉，擺佈從者並在仗後。日欲暗，上遣擺佈壽寂之等數人，逼休祐令墜馬，因共毆，拉殺之，傳呼“驃騎落馬！”上陽驚，遣太醫絡驛就視，比其擺佈至，休祐已絕。去車輪，輿還第。追贈司空，葬之如禮。

上素無子，密取諸王姬有孕者內宮中，生男則殺其母，使愛妾子之。

冬，十月，魏沃野、統萬二鎮敕勒叛，遣太尉源賀帥眾討之；降二千餘落，追擊餘黨至枹罕、金城，大破之，斬首八千餘級，虜男女萬餘口，雜畜三萬餘頭。詔賀都督三道諸軍，屯於漠南。

初，上在藩與褚淵以風素相善；及即位，深相委仗。上寢疾，淵為吳郡太守，急召之。既至，入見，上流涕曰：“吾近危篤，故召卿，欲使著黃衤羅耳。”黃衤羅者，乳母服也。上與淵謀誅建安王休仁，淵覺得不成，上怒曰：“卿癡人！不敷與計事！”淵懼而從命。複以淵為吏部尚書。庚午，以尚書右仆射袁粲為尚書令，褚淵為左仆射。

庚寅，魏以南安王楨為都督涼州及西戎諸軍事，領護西域校尉，鎮涼州。

魏顯祖還平城。

丙寅，魏主至陰山。