廷臣方議削吳。吳王恐削地無已，因發謀發難。念諸侯無足與計者，聞膠西王勇，好兵，諸侯皆畏憚之，因而使中大夫應高口說膠西王曰：“今者主上任用邪臣，聽信讒賊，侵削諸侯，誅罰良重，日以益甚。語有之曰：‘猦穅及米。’吳與膠西，著名諸侯也，一時見察，不得安肆矣。吳王身有內疾，不能朝請二十餘年，常患見疑，無以自白，脅肩累足，猶懼不見釋。竊聞大王以爵事有過。所聞諸侯削地，罪不至此；此恐不止削地罷了。”王曰：“有之。子將何如？”高曰：“吳王自以與大王同憂，願因時循理，棄軀以除患於天下，意亦可乎？”膠西王瞿然駭曰：“寡人何敢如是！王上雖急，固有死耳，安得不事！”高曰：“禦史大夫晁錯，營惑天子，劫奪諸侯，朝廷疾怨，諸侯皆有叛變之意，人事極矣。彗星出，蝗蟲起，此萬世一時；而愁勞，賢人以是起也。吳王內以晁錯為誅，外從大王後車，方洋天下，所曏者降，所指者下，莫敢不平。大王誠幸而許之一言，則吳王率楚王略函穀關，守滎陽、敖倉之粟，距漢兵，治次舍，須大王。大王幸而臨之，則天下可並，兩主豆割，不亦可乎！”王曰：“善！”歸，報吳王，吳王猶恐其不果，乃身自為使者，至膠西麵約之。膠西群臣或聞王謀，諫曰：“諸侯地不能當漢十二，為背叛以憂太後，非計也。今承一帝，尚雲不易；假令事成，兩主分爭，患乃益生。”王不聽，遂發使約齊、菑川、膠東、濟南，皆承諾。

前三年丁亥，公元前一五四年冬，十月，梁王來朝。時上未置太子，與梁王宴飲，安閒言曰：“千秋萬歲後傳於王。”王推卻，雖知非至言，然心內喜，太後亦然。詹事竇嬰引卮酒進上曰：“天下者，高祖之天下，父子相傳，漢之約也，上何故得傳梁王！”太後由此憎嬰。嬰因病免；太後除嬰門籍，不得朝請。梁王以此益驕。

王專並將兵。兵未度淮，諸來賓皆得為將、校尉、候、司馬，獨周丘不消。周丘者，下邳人，逃亡吳，酤酒無行；王薄之，不任。周丘乃上謁，說王曰：“臣以無能，不得待罪過間。臣非敢求有所將也，願請王一漢節，必有以報。”王乃予之。周丘得節，夜馳入下邳；下邳時聞吳反，皆城守。至傳舍，召令入戶，使從者以罪斬令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吳反，兵且至，屠下邳不過食頃；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三萬人，令人報吳王，遂將其兵北略城邑；比至陽城，兵十餘萬，破陽城中尉軍；聞吳王敗走，自度無與共勝利，即引兵歸下邳，未至，疽發背死。

初，楚元王好書，與魯申公、穆生、白生俱受《詩》於浮丘伯；及王楚，以三報酬中大夫。穆生不耆酒；元王每置酒，常為穆生設醴。及子夷王、孫王戊即位，常設，後乃忘設焉。穆生退，曰：“能夠逝矣！醴酒不設，王之意怠；不去，楚人將鉗我於市。”遂稱疾臥。申公、白生強起之，曰：“獨不念先王之德與！今王一旦失小禮，何足至此！”穆生曰：“易》稱：‘知幾其神乎！幾者，動之微，休咎之先見者也。君子見幾而作，不俟整天。’先王之以是禮吾三人者，為道存也。今而忽之，是忘道也。忘道之人，胡可與久處，豈為戔戔之禮哉！”遂謝病去。申公、白生獨留。王戊稍淫暴，太傅韋孟作詩諷諫，不聽，亦去，居於鄒。戊因坐削地事，遂與吳通謀。申公、白生諫戊，戊胥靡之，衣之赭衣，使雅舂於市。休侯富令人諫王。王曰：“季父不吾與，我起，先取季父矣！”休侯懼，乃與母太夫人奔京師。