以湘州刺史王琳為衡州刺史。

丁巳，齊主登碣石山，臨滄海，遂如晉陽。以肆州刺史斛律金為太師，乃還晉陽，拜其子豐樂為武衛大將軍，命其孫武都尚義寧公主，寵待之厚，群臣莫及。

武陵王紀至巴郡，聞有魏兵，遣前梁州刺史巴西譙淹還軍救蜀。初，楊乾運求為梁州刺史，紀覺得潼州；楊法琛求為黎州刺史，覺得沙州：二人皆不悅。乾運兄子略說乾運曰：“今侯景初平，宜同心戮力，保國寧民，而兄弟尋戈，此自亡之道也。夫木朽不雕，世衰難佐。不如送款關中，能夠功名分身。”乾運然之，令略將二千人鎮劍閣，又遣其婿樂廣鎮安州，與法琛皆潛通於魏。魏太師泰密賜乾運鐵券，授驃騎大將軍、開府儀同三司、梁州刺史。尉遲迥以開府儀同三司侯呂陵始為前軍，至劍閣，略退就樂廣，翻城應始，始入據安州。甲戌，迥至涪水，乾運以州降。迥分軍守之，進襲成都。時成都見兵不滿萬人，堆棧空竭，永豐侯捴嬰城自守，迥圍之。譙淹遣江州刺史景欣、幽州刺史趙拔扈援成都，迥使原珍等擊走之。

柔然可汗庵羅辰叛齊，齊主自將反擊，大破之，庵羅辰父子北走。太保安寧王賀拔仁獻馬不甚駿，齊主怒，拔其發，免為庶人，輸晉陽負炭。

契丹寇齊邊。壬午，齊主北巡冀、定、幽、安，遂伐契丹。齊主使郭元建治水軍二萬餘人於合肥，將襲建康，納湘潭侯退，又遣將軍邢景遠、步大汗薩帥眾繼之。陳霸先在建康聞之，白上；上詔王僧辯鎮姑孰以禦之。

紀以黃金一斤為餅，餅百為篋，至有百篋，銀五倍於金，錦羪、繒彩稱是，每戰，懸示將士，不覺得賞。寧州刺史陳智祖請散之以募懦夫，弗聽，智祖哭而死。有請事者，紀辭疾不見，由是將卒崩潰。

承聖三年甲戌，公元五五四年春，正月，癸巳，齊主自離石道討山胡，遣斛律金從顯州道，常山王演從晉州道夾攻，大破之，男人十三以上皆斬，女子及幼弱以賞軍，遂平石樓。石樓絕險，自魏世所不能至，因而遠近山胡莫不懾服。有都督戰傷，其什長路暉禮不能救，帝命刳其五藏，令九人食之，肉及穢惡皆儘。自是始為威虐。陳霸先自丹徒濟江，圍齊廣陵，秦州刺史嚴超達自秦郡進圍涇州，南豫州刺史侯瑱、吳郡太守張彪皆出石梁，為之援助。辛醜，使晉陵太守杜僧明帥三千人助東方白額。

閏月，丁醜，南豫州刺史侯瑱與郭元建戰於東關，齊師大敗，滅頂者萬計。湘潭侯退複歸於鄴，王僧辯還建康。

己酉，王僧辯至姑孰，遣婺州刺史侯瑱、吳郡太守張彪、吳興太守裴之橫築壘東關，以待齊師。

吳州刺史開建侯蕃，恃其兵強，進獻不入，上密令其將徐佛受圖之。佛受使其徒詐為訟者，詣蕃，遂執之。上以佛受為建安太守，以侍中王質為吳州刺史。質至鄱陽，佛受置之金城，自據羅城，掌門管，繕治舟艦甲兵，質不敢與爭。故開建侯部曲數千人攻佛受，佛受奔南豫州，侯瑱殺之，質始得行州事。