元封元年辛未，公元前一一零年冬，十月，下詔曰：“南越、東甌，鹹伏其辜；西蠻、北夷，頗未和睦；朕將巡邊垂，躬秉武節，置十二部將軍，親帥師焉。”乃行，自雲陽北曆上郡、西河、五原，出長城，北登單於台，至朔方，臨北河，勒兵十八萬騎，旗號徑千餘裡，以見武節，威匈奴。遣使者郭吉告單於曰：“南越王頭已縣於漢北闕。今單於能戰，天子自將待邊；不能，即南麵而臣於漢，何徒遠走亡匿於幕北寒苦無水草之地！毋為也。”語卒而單於大怒，立斬主客見者，而留郭吉，遷之北海上。然匈奴亦讋，終不敢出。上乃還，祭黃帝塚橋山，釋兵須如。上曰：“吾聞黃帝不死，今有塚，何也？”公孫卿曰：“黃帝已仙上天，群臣思慕，葬其衣冠。”上歎曰：“吾後昇天，群臣亦當葬吾衣冠於東陵乎？”乃還甘泉，類祠太一。

南越王、王太後飭治行裝，重齎為入朝具。其相呂嘉，年長矣，相三王，宗旅官吏為長吏者七十餘人，男儘尚王女，女儘嫁王後輩、宗室，及蒼梧秦王有連，其居國中甚重，得眾心愈於王。王之上書，數諫止王，王弗聽；有畔心，數稱病，不見漢使者。使者皆重視嘉，勢未能誅。王、王太後亦恐嘉等先事發，欲介漢使者權，謀誅嘉等，乃置酒請使者，大臣皆侍坐飲。嘉弟為將，將卒居宮外。酒行，太後謂嘉曰：“南越內屬，國之利也；而相君苦不便者，何也？”以激憤使者，使者猜疑相杖，遂莫敢發。嘉見耳目非是，即起而出。太後怒，欲鐆嘉以矛，王止太後。嘉遂出，介其弟兵就舍，稱病，不肯見王及使者，陰與大臣謀反叛。王素偶然誅嘉，嘉知之，以故數月不發。

初，東越王餘善上書，請以卒八千人從樓船擊呂嘉；兵至揭揚，以海風波為解，不可，持兩端，陰使南越。及漢破番禺，不至。楊仆上書願便引兵擊東越；上以士卒勞倦，不準，令諸校屯豫章、梅嶺以待命。餘善聞樓船請誅之，漢兵臨境，乃遂反，出兵距漢道，號將軍騶力等為吞漢將軍，入白沙、武林、梅嶺，殺漢三校尉。是時，漢使大農張成、故山州侯齒將屯，弗敢擊，卻就便處，皆坐畏懦誅。餘善自稱武帝。

五利將戎服治行，東入海求其師。既而不敢入海，之太山祠。上令人隨驗，實無所見。五利妄言見其師，其方儘多不售，坐誣罔，腰斬；勝利侯亦棄市。

丁醜晦，日有食之。

秋，遣伏波將軍路博德出桂陽，下湟水；樓船將軍楊仆出豫章，下湞水；歸義越侯嚴為戈船將軍，出零陵，下離水；甲為下瀨將軍，下蒼梧；皆將罪人，江、淮以財樓船十萬人。越馳義侯遺彆將巴、蜀罪人，發夜郎兵，下牂柯江，鹹會番禺。

元鼎六年庚午，公元前一一一年冬，發卒十萬人，遣將軍李息、郎中令徐自為征西羌，平之。

天子聞嘉不服從，王、王太後孤弱不能製，使者怯無決；又覺得王、王太後已附漢，獨呂嘉為亂，不敷以發兵，欲使莊參以二千人往使。參曰：“以好往，數人足矣；以武往，二千人無足覺得也。”辭不成，天子罷參。郟懦夫故濟北相韓千秋奮曰：“以戔戔之越，又有王、王太後應，獨相呂嘉為害，願得懦夫三百人，必斬嘉以報。”因而天子遣千秋與王太後弟樛樂將二千人往，入越境。呂嘉等乃遂反，命令國中曰：“王幼年。太後，中國人也，又與使者亂，專欲內屬，儘持先王寶器入獻天子以自媚；多從人行，至長安，虜賣覺得僮仆；取自脫一時之利，無顧趙氏社稷、為萬世慮計之意。”乃與其弟將卒攻殺王、王太後及漢使者，遣人告蒼梧秦王及其諸郡縣，立明王長男越老婆術陽侯建德為王。而韓千秋兵入，破數小邑。厥後越開直道給食，未至番禺四十裡，越以兵擊千秋等，遂滅之；令人函封漢使者節置塞上，好為謾辭賠罪，出兵守關鍵處。