三十八年甲申，公元前二七七年秦武安君定巫、黔中，初置黔中郡。

田單將攻狄，往見魯仲連。魯仲連曰：“將軍攻狄，不能下也。”田單曰：“臣以即墨破亡餘卒破萬乘之燕，複齊之墟，今攻狄而不下，何也？”上車弗謝而去，遂攻狄，三月不克。齊小兒謠曰：“大冠若箕，修劍拄頤。攻狄不能下，壘枯骨成丘。”田單乃懼，問魯仲連曰：“先生謂單不能下狄，叨教其說。”魯仲連曰：“將軍之期近墨，坐則織蕢，立則仗鍤，為士卒倡曰：‘無可往矣！宗廟亡矣！本日尚矣！歸於何黨矣！’當此之時，將軍有死之心，士卒先無之氣，聞君言莫不揮泣奮臂而欲戰，此以是破燕也。當今將軍東有夜邑之奉，西有淄上之娛，黃金橫帶而騁乎淄、澠之間，有生之樂，無死之心，以是不堪也。”田單曰：“單之故意，先生誌之矣。”明日，乃厲氣循城，立於矢石之所，援袍鼓之。狄人乃下。

初，燕人攻安平，臨淄市掾田單在安平，使其宗人皆以鐵籠傅車辝。及城潰，人爭門而出，皆以辝折車敗，為燕所禽；獨田單宗人以鐵籠得免，遂奔即墨。是時齊地皆屬燕，獨莒、即墨未下，樂毅及並右軍、前軍以圍莒，左軍、後軍圍即墨。即墨大夫出戰而死。即墨人曰：“安平之戰，田單宗人以鐵籠得全，是多智習兵。”因共立覺得將以拒燕。樂毅圍二邑，期年不克，及令得救，各去城九裡而為壘，令曰：“城中民出者勿獲，困者賑之，使即舊業，以鎮新民。”三年而猶未下。或讒之於燕昭王曰：“樂毅智謀過人，伐齊，呼吸之間克七十餘城。今不下者兩城耳，非其力不能拔，以是三年不攻者，欲久仗兵威以服齊人，南麵而王耳。今齊人已服，以是未發者，以其老婆在燕故也。且齊多美女，又將忘其老婆。願王圖之！”昭王因而置酒大會，弁言者而讓之曰：“先王舉國以禮賢者，非貪地盤以遺子孫也。遭所傳德薄，不能堪命，國人不順。齊為無道，乘孤國之亂以害先王。寡人統位，痛之入骨，故廣延群臣，外招來賓，以求報仇。其有勝利者，尚欲與之同共燕國。今樂君親為寡人破齊，夷其宗廟，報塞先仇，齊國固樂君統統，非燕之所得也。樂君若能有齊，與燕併爲各國，結歡同好，以抗諸侯之難，燕國之福，寡人之願也。汝何敢言若此！”乃斬之。賜樂毅妻今後服，賜其子以公子之服；輅車乘馬，後屬百兩，遣國相奉而致之樂毅，立樂毅為齊王。樂毅惶恐不受，拜書，以死自誓。由是齊人服其義，諸侯畏其信，莫敢複有謀者。頃之，昭王薨，惠王立。惠王自為太子時，嘗不快於樂毅。田單聞之，乃縱反間於燕，宣言曰：“齊王已死，城之不拔者二耳。樂毅與燕新王有隙，畏誅而不敢歸，以伐齊為名，實欲連兵南麵王齊。齊人未附，故且緩攻即墨以待其事。齊人所懼，唯恐他將之來，即墨殘矣。”燕王固已疑樂毅，得齊反間，乃使騎劫代將而召樂毅。樂毅知王不善代之，遂奔趙。燕將士由是憤惋反麵。

四十年丙戌，公元前二七五年秦相國穰侯伐魏。韓暴鳶救魏，穰侯大破之，斬首四萬。暴鳶走開封。魏納八城以和。穰侯複伐魏，走芒卯，入北宅。遂圍大梁，魏人割溫以和。

趙王封樂毅於觀津，尊寵之，以警動於燕、齊。燕惠王乃令人讓樂毅，且謝之曰：“將軍過聽，以與寡人有隙，遂捐燕歸趙。將軍自為計則可矣，而亦何故報先王這以是遇將軍之意乎？”樂毅報書曰：“昔伍子胥說聽於闔閭而吳遠跡至郢；夫差弗是也，賜之鴟夷而浮之江。吳王不寤先論之能夠建功，故沈子胥而不悔；子胥不蚤見主之分歧量，是乃至於入江而不化。夫免自建功以明先王之跡，臣之上計也。離毀辱之誹謗，墮先王之名，臣之所大恐也。臨不測之罪，以幸為利，義之所不敢出也。臣聞古之君子，交毫不出惡聲，忠臣去國，不潔其名。臣雖不佞，數奉教於君子矣。唯君王之留意焉！”因而燕王複以樂毅子閒為昌國君，而樂毅來往複通燕，卒於趙，號曰望諸君。