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鄙諺曰：“前事之不忘，後事之師也。”是以正報酬國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，竄改因時，故曠日悠長而社稷安矣。

今當闊彆，臨表涕零，不知所言。

親賢臣，遠小人，此先漢以是昌隆也；親小人，遠賢臣，而後漢以是傾頹也。先帝在時，每與臣論此事，何嘗不感喟悔恨於桓、靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節之臣，願陛下親之信之，則漢室之隆，可計日而待也。

孝公既冇，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收關鍵之郡。諸侯驚駭，會盟而謀弱秦，不愛保正視寶肥饒之地，乃至天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，刻薄而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。因而六國之士，有甯越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫製其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。因而從散約敗，爭割地而賂秦。秦不足力而製其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。因利乘便，宰割天下，分裂江山。強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國度無事。

臣本布衣，躬耕於南陽，苟全性命於亂世，不求貴顯於諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣於草廬當中，谘臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以奔走。後值顛覆，受任於敗軍之際，受命於危難之間，爾來二十有一年矣。

秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣恪守以窺周室，有囊括天下，包舉宇內，包括四海之意，兼併八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而鬥諸侯。因而秦人拱手而取西河以外。

且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自如也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鉤戟長铩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。但是成敗異變，功業相反，何也試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不成同年而語矣。然秦以戔戔之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百不足年矣；然後以*為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身故比武，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。

秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南麵稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。如果，何也？曰：近古之無王者久矣。周室寒微，五霸既滅，令不可於天下。是以諸侯力政，強淩弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南麵而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不謙虛而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。

秦王足己而不問，遂過而穩定。二世受之，因此不改，殘暴以重禍。子嬰伶仃無親，危弱無輔。三主之惑，畢生不悟，亡不亦宜乎？當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然以是不敢儘忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠告未卒於口而身糜冇矣。故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，王霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。故周王序得其道，千餘載不斷；秦本末並失，故不能長。由是觀之，安危之統相去遠矣。