今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐，而饑者甘荊布。天下囂囂，新主之資也。此言勞民之易為仁也。向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣以後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥肮臟之罪，使各反其鄉裡；發倉廩，散財幣，以振孤傲貧困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持厥後，使天下之人皆得改過，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以大德與天下，天下息矣。即四海以內皆歡然各自安樂其處，唯恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而□□之奸弭矣。

孝公既冇，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收關鍵之郡。諸侯驚駭，會盟而謀弱秦，不愛保正視寶肥饒之地，乃至天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，刻薄而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。因而六國之士，有甯越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫製其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。因而從散約敗，爭割地而賂秦。秦不足力而製其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。因利乘便，宰割天下，分裂江山。強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國度無事。

始皇既冇，餘威震於殊俗。然陳涉甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才氣不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌當中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集呼應，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。

願陛下托臣以討賊興複之效，不效則治臣之罪，以告先帝之靈。若無興德之言，則責攸之、禕、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自謀，以谘諏善道，察納雅言，深追先帝遺詔。臣不堪受恩感激。

故先王者，見終始穩定，知存亡之由。是以牧民之道，務在安之罷了矣。下雖有逆行之臣，必無呼應之助。故曰：“安民可與為義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也。是二世之過也。

宮中府中，俱為一體，陟罰臧否，不宜異同。如有作奸不法及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下黎明之理，不宜偏私，使表裡異法也。

親賢臣，遠小人，此先漢以是昌隆也；親小人，遠賢臣，而後漢以是傾頹也。先帝在時，每與臣論此事，何嘗不感喟悔恨於桓、靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節之臣，願陛下親之信之，則漢室之隆，可計日而待也。