“愚有三計，惟公所擇。明天子出征，遠在遼外，地去幽州，懸隔千裡。南有巨海之限，北有胡戎之患，中間一道，理極艱危。今公擁兵，出其不料，長驅入薊，直扼其喉。前有高麗，退無歸路，不過旬月，齎糧必儘。舉麾一召，其眾自降，不戰而擒，此計之上也。又關中四塞，天府之國，有衛文升，不敷為意。今宜率眾，經城勿攻，輕齎鼓行，務早西入。天子雖還，失其襟帶，據險臨之，故當必克，萬全之勢，此計當中也。若隨近逐便，先向東都，唐?告之，該當恪守。引兵攻戰，必延光陰，勝負殊未可知，此計之下也。”

洛陽城下楊玄感收編隋軍降眾，招募百姓，得五萬餘人，一時劉元進在江南叛逆呼應，韓擒虎之子韓世粵、觀王楊雄之子楊恭道、虞世基之子虞柔、來護兒之子來淵、裴蘊之子裴爽、鄭善果之子鄭儼、周羅喉之子周仲等40餘貴族後輩“皆降於玄感”。楊玄感對這些名將名臣之子，均委以重擔。乃分兵五千占有慈硐道(今河南洛陽西)，五千人扼守伊闕道(今河南洛陽南)，派建國功臣韓擒虎之子韓世萼率三千人包抄滎陽(今河南滎陽東北)，顧覺率五千人攻取虎牢(今河南滎陽西北)。楊玄感親率主力攻打東都，樊子蓋隨機把守。楊玄感一時冇法攻破城池。鎮守長安的代王楊侑派刑部尚書衛文升統兵四萬救濟東都。衛文升軍經崤(今河南洛寧)、澠池(今河南澠池)，在東都城北和楊玄感軍比武，衛文升部且戰且走，至金穀(今河南洛陽東北)與楊玄感軍構成對峙之勢。楊玄感軍屢敗衛文升軍，使實在力大損。衛文升遂孤注一擲，在邙山南與楊玄感軍決鬥，一日以內兩邊交兵十餘次。眼看衛文升軍難以支撐，剛巧楊玄挺被流箭射死，楊玄感軍纔不得不臨時撤退。

包抄了洛陽的楊玄感派投降過來的韋福嗣代本身修書一封給留守洛陽的隋主將樊子蓋，書曰：

楊玄感失利後，李密和楊玄感的族叔楊詢兩小我奧妙進入關中地區，躲匿在馮翊楊詢老婆的孃家，成果被鄰居告密了。此中李密被捕後，先是關押在長安，厥後又和翅膀一起被送往楊廣的行在高陽。途中，李密對翅膀們說：“我們性命危在朝夕，如果到了高陽，了局既悲慘又可駭。幸虧還在途中，我們不想想如何逃竄，還等甚麼？”翅膀們表示同意。有個翅膀暗裡裡藏了很多金子。李密就讓他把金子送給押送的官員，說：“我們就要死了，這些金子奉求你來保管，一部分改良我們幾小我的報酬，其他的都送給你。”官員獲得了金子，樂得合攏嘴，不自發地放鬆了對一行人的把守。等出了潼關，把守已經非常鬆了。李密等人獲得押送官員的答應，去集市上用飯喝酒，每次都大喝酒，大聲鼓譟，徹夜達旦。押送官員感覺這是幾個犯人在做“最後的猖獗”，不覺得意。成果到邯鄲時，一行人夜宿村中，李密等七人夜裡挖牆逃脫了!李密的逃脫，從厥後的汗青來講是一件極其嚴峻的事情，它直接影響了隋朝汗青的過程，乃至能夠說竄改了汗青的方向

這時，遠在遼東的楊廣已率隋軍主力回師，命虎賁郎將陳棱打擊扼守黎陽的元務本，左翊衛大將軍宇文述、右侯衛將軍屈突通馳援東都。在東萊的來護兒也停止打擊高麗，還師西進，對包抄洛陽的楊玄感構成反包抄態勢。楊玄感軍處於四周受敵的倒黴局麵。七月20日，楊玄感接管前民部尚書李子雄、謀士李密的建議，放棄了對東都的包抄，率雄師十萬西進，籌辦篡奪關中。至弘農郡(今河南陝縣)，被弘穀太守楊智積用計管束，遲誤了貴重的三天。及楊玄感軍達到閨鄉(今河南靈寶)被宇文述、衛文升、來護兒、屈突通等各路隋軍追上，楊玄感且戰且退，一日內三敗。八月月朔，楊玄感在皇天原佈陣與隋軍決鬥，楊玄感大敗，僅率十餘騎逃往上洛(今陝西洛南)。楊玄感自知局勢已去，乃命楊積善將其殺死，起兵三個多月遂告失利。