了梁朝。蕭衍是為梁武帝，共在位四十八年。在武帝期間，北方的魏國已經式微，再無才氣對南邊構成威脅。這本應為南邊生長的大好機會，但武帝卻昏庸無能，放縱大臣剝削群眾，卻又以本身儉仆為藉口，對一些忠臣的建議置之不睬。公元五四八年，投降梁的東魏大將侯景背叛。他以武帝從子蕭正德為內應，打擊梁國。次年，侯景攻陷台城。此時，梁武帝早已餓死於城中，其子蕭綱即位，是為梁簡文帝。公元五五一年，侯景殺死簡文帝，是以梁已完整處於崩潰的邊沿。公元五五七年，在討伐侯景的戰役中生長起來的陳霸先滅梁，建立陳。至此，梁宣佈滅亡。