然韓非知說之難，為說難書甚具，終死於秦，不能自脫。

老子者，楚苦縣厲鄉曲仁裡人也，姓李氏，名耳，字摐，周守藏室之史也。

蓋老子百有六十餘歲，或言二百餘歲，以其脩道而養壽也。

莊子者，蒙人也，名周。周嘗為蒙漆園吏，與梁惠王、齊宣王同時。其學無所不闚，然其要本歸於老子之言。故其著書十餘萬言，大略率寓言也。作漁父、盜蹠、胠篋，以詆訿孔子之徒，以明老子之術。畏累虛、亢桑子之屬，皆空語無究竟。然善屬書離辭，指事類情，用剽剝儒、墨，雖當世宿學不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。

伊尹為庖，百裡奚為虜，皆所由乾其上也。故此二子者，皆賢人也，猶不能無役身而涉世如此其汙也，則非能仕之所設也。

宋有富人，天雨牆壞。其子曰“不築且有盜”，其鄰居之父亦雲，暮而果大亡其財，其家甚知其子而疑鄰居之父。昔者鄭武公欲伐胡，乃以其子妻之。因問群臣曰：“吾欲用兵，誰可伐者？”關其思曰：“胡可伐。”乃戮關其思，曰：“胡，兄弟之國也，子言伐之，何也？”胡君聞之，以鄭為親己而不備鄭。鄭人襲胡，取之。此二說者，其知皆當矣，但是甚者為戮，薄者見疑。非知之難也，處知則難矣。

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申不害者，京人也，故鄭之賤臣。學術以乾韓昭侯，昭侯用為相。內脩政教，外應諸侯，十五年。終申子之身，國治兵彊，無侵韓者。

伯陽立教，清淨有為。道尊東魯，跡竄西垂。莊蒙栩栩，申害卑卑。刑名有術，說難極知。悲彼周防，終亡李斯。

申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。餘獨悲韓子為說難而不能自脫耳。

孔子適周，將問禮於老子。老子曰：“子所言者，其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得當時則駕，不得當時則蓬累而行。吾聞之，良賈深藏若虛，君子大德麵貌若愚。去子之高慢與多欲，態色與淫誌，是皆無益於子之身。吾以是告子，如果罷了。”孔子去，謂弟子曰：“鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能遊；獸，吾知其能走。走者可覺得罔，遊者可覺得綸，飛者可覺得矰。至於龍，吾不能知其乘風雲而上天。吾本日見老子，其猶龍邪！”

或謂：老萊子亦楚人也，著書十五篇，言道家之用，與孔子同時雲。

自孔子死之後百二十九年，而史記周太史儋見秦獻公曰：“始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉。”或謂儋即老子，或謂非也，世莫知其然否。老子，隱君子也。

老子脩品德，其學以自隱知名為務。居周久之，見周之衰，乃遂去。相稱，關令尹喜曰：“子將隱矣，彊為我著書。”於是老子乃著書高低篇，言品德之意五千餘言而去，莫知其所終。

非見韓之減弱，數以書諫韓王，韓王不能用。於是韓非疾治國不務脩明其法製，執勢以禦其臣下，富國彊兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加上於功實之上。覺得儒者用文亂法，而俠者以武犯禁。寬則寵名譽之人，急則用介冑之士。今者所養非所用，所用非所養。悲廉直不容於邪枉之臣，觀往者得失之變，故作孤憤、五蠹、表裡儲、說林、說難十餘萬言。