悼王總在尋覓機遇，但願能克服他們。機遇終究來，悼王十9、二十年（公元前383——382年），魏、趙兩國為爭奪衛國而交兵，齊國幫手魏國，因而魏、齊、衛結合伐趙，戰況狠惡，於趙倒黴。

吳起和他停止了針鋒相對的鬥爭，說：“楚國隻要強大，才氣爭霸天下；隻要實施變法，國度才氣強大；因循保守，隻能到處捱打乃至有亡國的傷害。你們為了一已私利就不肯楚國強大嗎？你們怕楚國‘亂’，不怕楚國亡，是何用心？”

其次，清算吏治，也即史乘所載的“明法審令”。吳起從精簡機構，裁汰冗員動手，削去了很多不需求的官職，接著打擊不正之風，“塞私門之請，一楚國之俗”，即堵塞和根絕暗裡裡的要求（賄賂納賄），竄改楚國的不良風俗；製止結黨營私，鼓勵百官營私守法；反對為了一已的私利而侵害國度好處，製止奸佞之輩用讒言袒護忠臣的忠心；倡導和鼓勵為了“行義”而不顧捐軀小我的名利。

趙走投無路，便向楚求救。楚國謀臣中有人主張這是三晉內部的事，用不著去管他；也有人主張不如坐山觀虎鬥，也可派點兵去張望，如果趙快取勝，就幫他一把；不過魏太強，趙要取勝難，當魏快勝利時，就快把兵撤返來，我軍不去和魏拚，免得虧損。吳起力排眾議，以為這是出兵克服魏國的好機遇，我們不出兵，魏勝 趙後，力量會更強，於我更倒黴；

吳起在悼王的儘力支撐下，變法鼎新得以順利展開。但因他冒犯了王公大臣的好處，一開端就遭到了狠惡反對。如大貴族之一的屈宜臼就直接指責吳起說：“吳起，你搞變法，是變故易常，不守祖宗之法，詭計逆得，好用凶器，圖謀把楚國攪散。你是禍首禍首，是風險楚國的禍端。”

與此同時，吳起作了很多社會調查，對楚國的很多環境，都有較深的體味。楚地題目悼王為此非常歡暢，從而也就更果斷了重用吳起的決計，因而把吳起調回 郢都。悼王謙虛腸向吳起就教：“ 吳將軍，你看楚國的首要弊端在那裡，為甚麼對外作戰老吃敗仗？”吳起說：“我看楚國的首要題目在大臣權勢太 大和封君太多。

旁人問她：“吳將軍親身為你的兒子吮出膿血，你為甚麼不感到歡暢，反而如許哀痛呢？”這個母親抽泣著，答覆說：“疇前我的丈夫生了毒瘡，也是吳將軍替他吮出膿血的，病治好後，他就英勇戰死在疆場了。現在吳將軍又親身為我的兒子吸吮毒瘡，我的兒子又必定以死相報，我不曉得他將戰死在甚麼處所，以是禁不住哭出來。”

除了幾次地嚴格練習以外，又特彆誇大規律和獎懲清楚，統統行動必須果斷服從批示。史乘中記錄瞭如許一個故事，有一次吳起領兵和秦人作戰，兩軍尚未伐鼓比武，有個士卒禁止不住殺敵情感，不待下級令下，英勇地衝上前去，殺了兩個仇敵返來，吳起命令把這個士卒斬了！軍吏前來勸說：“這個士卒非常英勇，很有才調，將軍為甚麼要殺掉他。”