李嚴至綿竹，悉心設防。他命兵士砍木為柵，築土為壘，又於要道設伏，藏強弩於暗處，以待劉備雄師。吳懿則率輕騎，出冇於劉備軍後。他們或劫其運糧小隊，或放火燃燒糧草積聚之處，令劉備軍後勤補給幾次遇阻。

孫權在江東，雖已派魯肅、呂蒙等將分路行事，但江東內部舊貴族之亂尚未停歇。

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他深知劉備軍勢漸強，而蜀地山川雖險，卻不成一味死守。因而獻計分兵之策，令李嚴領一軍守於綿竹，阻劉備前路；又使吳懿率輕騎，擾其糧道，使劉備軍疲於奔命。劉璋準其計，各路兵馬依令而行。

與此同時，在西涼方麵，馬騰勝利結合羌人部落，起兵東進。動靜傳至曹操處，曹操大驚，欲從荊州調兵回援關中。徐晃接令後，雖不甘放棄即將攻破的荊州城，但也隻能撤兵。

徐晃回師後，抓緊隧道發掘，荊州城危在朝夕。

關羽親身巡查城防，鼓勵士氣，他對將士們言：“吾等受兄長重托，守荊州之地，城在人在，城亡人亡！今雖曹軍勢大，然隻要我等同心合力，必能守得荊州。”眾將士感其忠義，皆奮勇搶先。

劉備軍在蜀地，因糧道被擾，龐統又獻一策：“主公，可令張飛、趙雲等將分領人馬，四周搜剿吳懿之輕騎，保我糧道通暢。吾與主公則率主力，直逼綿竹，與李嚴一決高低。若得綿竹，成都在望。”劉備聽其言，遂分兵行事。

馬騰道：“曹操久欲圖我西涼，今若不先發人，待其平了荊蜀，我等恐再無機遇。可先遣使結合羌人部落，得其助力，再舉兵東進。”韓遂深思很久，終是點頭。

兩軍陣前，李嚴橫刀立馬，喝問劉備：“皇叔以仁義之名，發兵入蜀，卻致蜀地生靈塗炭，豈仁者所為？”劉備歎道：“吾本欲與劉璋共扶漢室，然其聽信讒言，拒我於外，吾實無法。今若得蜀地，必施仁政，保境安民。”言畢，令龐統佈陣攻敵。

此時，馬騰在西涼，見天下大亂，亦思有所作為。他與韓遂商討，欲趁曹操主力東顧之機，進兵長安。

龐統進言：“主公，雖得此關，然蜀地廣袤，劉璋仍有可恃之兵。吾聞蜀中有諸葛瞻者，足智多謀，為劉璋所倚重，今必在成都策劃禦我之策。可先遣細作探其真假，再定進軍之途。”劉備從其言，令機靈之士潛入成都。

而在荊州，廖化夜襲徐晃營寨，雖有所斬獲，但徐晃早有防備，廖化未能破其大營。

這些舊貴族在一些世家大族的支撐下，煽動部分公眾肇事，聲言孫權與劉備締盟，致江東墮入戰禍，要求孫權竄改戰略。

合法荊州城內嚴峻備戰之時，天空忽現異相，一顆流星劃過天涯墜於城北。世人驚詫之際，關羽心生一計。他令工匠速製簡易投石機，將那流星碎塊彙集起來裝入投石機內。當曹軍隧道再次逼近時，關羽命士卒用投石機將流星碎塊投向隧道入口之處。碎石帶著火光與吼怒之聲落下，隧道內頓時一片混亂，曹軍死傷很多。

徐晃素有良將之名，其軍至荊州城外，與曹仁同謀攻城之法。他們先以重兵攻打荊州城東門，吸引關羽主力，卻暗中使一隊工兵發掘隧道，欲從地下突入城中。