徐晃素有良將之名，其軍至荊州城外，與曹仁同謀攻城之法。他們先以重兵攻打荊州城東門，吸引關羽主力，卻暗中使一隊工兵發掘隧道，欲從地下突入城中。

與此同時，在西涼方麵，馬騰勝利結合羌人部落，起兵東進。動靜傳至曹操處，曹操大驚，欲從荊州調兵回援關中。徐晃接令後，雖不甘放棄即將攻破的荊州城，但也隻能撤兵。

張飛、趙雲引兵而出，與吳懿輕騎在山林間展開苦戰。

合法荊州城內嚴峻備戰之時，天空忽現異相，一顆流星劃過天涯墜於城北。世人驚詫之際，關羽心生一計。他令工匠速製簡易投石機，將那流星碎塊彙集起來裝入投石機內。當曹軍隧道再次逼近時，關羽命士卒用投石機將流星碎塊投向隧道入口之處。碎石帶著火光與吼怒之聲落下，隧道內頓時一片混亂，曹軍死傷很多。

諸葛瞻在成都，果如龐統所言，正與諸將商討。

劉備這邊，顛末苦戰終究霸占綿竹。李嚴投降，劉備善待之，並讓其勸降劉璋。劉璋見局勢已去，終究開城投降。劉備入主成都，站穩腳根後，當即調派諸葛亮帶領救兵前去荊州，助關羽穩固城防，荊州之危遂解。

孫權那邊，安定內鬨以後，魯肅建議孫權再次存眷荊州局勢。孫權衡量利弊，決定臨時按兵不動，坐觀曹劉相爭。

而在荊州，廖化夜襲徐晃營寨，雖有所斬獲，但徐晃早有防備，廖化未能破其大營。

這些舊貴族在一些世家大族的支撐下，煽動部分公眾肇事，聲言孫權與劉備締盟，致江東墮入戰禍，要求孫權竄改戰略。

關羽大驚，急令兵士於城內掘橫溝，注水以阻曹軍隧道。同時，他遣廖化率一支軍出城，攻擊徐晃營寨，以亂曹軍擺設。

待李嚴軍入伏，劉備與龐統親率精兵殺出。李嚴大驚，雖奮力抵當，然終因入彀兵敗退回綿竹。劉備乘勝圍城，欲一舉霸占綿竹。

劉備與龐統引主力至綿竹，李嚴出城迎戰。

李嚴至綿竹，悉心設防。他命兵士砍木為柵，築土為壘，又於要道設伏，藏強弩於暗處，以待劉備雄師。吳懿則率輕騎，出冇於劉備軍後。他們或劫其運糧小隊，或放火燃燒糧草積聚之處，令劉備軍後勤補給幾次遇阻。

他深知劉備軍勢漸強，而蜀地山川雖險，卻不成一味死守。因而獻計分兵之策，令李嚴領一軍守於綿竹，阻劉備前路；又使吳懿率輕騎，擾其糧道，使劉備軍疲於奔命。劉璋準其計，各路兵馬依令而行。