諸葛亮則動手清算軍政，製定嚴明律法，練習新軍，強化蜀地防備。

馬騰入主長安，聲望大震。他遣使往蜀地，與劉備聯絡，欲結為盟友，共同對抗曹操。劉備欣然應允，自此，天下構成曹操、劉備、孫權、馬騰四方盤據之勢。

然各方權勢皆心胸鬼胎，相互猜忌，聯盟亦不安定。將來局勢，如風雲變幻，波譎雲詭，隻待新的契機呈現，便會再次掀起波瀾壯闊的紛爭。

在江東，孫權聞劉備入主成都，且荊州之危已解，心中不甘。他與周瑜、魯肅等謀士商討：“劉備今得蜀地，權勢大增。若不加以停止，今後必成大患。吾欲發兵取荊州，諸公覺得如何？”周瑜道：“主公，荊州陣勢險要，關羽英勇，且劉備必遣救兵互助。若要取荊州，需經心運營，可先誹謗劉備與關羽，使其內部生隙，再乘虛而入。”孫權點頭，遂令細作潛入荊州，漫衍謊言，稱關羽欲自主為王，不遵劉備號令。

因而，張飛引兵出戰，與於禁、龐德比武數合後，詐敗而回。於禁、龐德見張飛敗退，覺得有機可乘，遂引軍追逐。待敵軍入伏，趙雲、張飛兩軍夾攻，曹軍大敗。於禁被俘，龐德搏命突圍，逃往樊城。

荊州城內，關羽得諸葛亮救兵互助，城防愈固。他見曹軍退去，心中稍安，便動手整軍練武，又與民歇息，規複荊州朝氣。然關羽心中亦有憂愁，他深知東吳孫權對荊州虎視眈眈，雖臨時按兵不動，但若劉備在蜀地權勢漸強，孫權必有所圖。因而關羽修書一封，送往成都，向劉備陳述荊州局勢，建議劉備早做策劃。

此謊言傳入關羽耳中，關羽大怒：“吾對兄長忠心耿耿，豈容此等小人歪曲！”

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本來是曹操為防劉備穩固荊州，暗遣於禁、龐德率部藏匿於山林之間，乘機脫手。張飛性如烈火，見有人禁止，二話不說，挺矛便刺。

馬騰率西涼軍與羌人部落聯軍，一起東進，勢如破竹。

馬超見父親與夏侯淵鏖戰，遂率部突入曹軍陣中，如入無人之境。曹軍陣腳大亂，西涼軍士氣大振，終究大敗曹軍，霸占長安。

他們攻破長安四週數座小城，然在攻打長安時，卻遭受夏侯淵、張合的固執抵當。長安城牆堅毅，守軍浩繁，且夏侯淵用兵如神，頻頻看破馬騰攻城之計。

劉備聞報，心急如焚。此時趙雲挺身而出：“主公，雲願往救翼德。”劉備點頭，趙雲領命而去。趙雲素有常勝之名，行軍敏捷，且用兵矯捷。他率軍潛行至張飛營地，與張飛合兵一處。二人商討破敵之策，趙雲道：“於禁、龐德據險而守，且有伏兵。我等可先派人佯裝敗退，引其追擊，再設伏反擊。”張飛稱善。

他欲清查謊言泉源，卻被諸葛亮勸止：“將軍息怒。此乃東吳誹謗之計，若將軍清查，必中其騙局。現在當務之急，是加強荊州防備，與蜀地緊密聯絡，共抗內奸。”關羽強壓肝火，服從諸葛亮之言。

馬騰久攻不下，心中焦心。此時韓遂建議：“將軍，長安一時難克，可先分兵攻打周邊郡縣，斷其糧草供應，再困長安。”馬騰依計而行，令馬超率一支輕騎，四周襲擾曹軍糧道。

備入主成都，雖得蜀地，然深知諸事龐大，亟待整飭。他廣施仁政，減免賦稅，安撫民氣，又調集蜀地賢達之士，共商治蜀之策。